证券代码：300305 证券简称：裕兴股份 公告编号：2018-009
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
关于注销/回购注销部分已授予股票期权/限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销/回购注销第三个（预留部分第二个）行权/解锁期已授予股票期权/限制性股票的议案》，决定注销部分不符合行权条件的股票期权202.40万份，回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票103.60万股，本次回购注销完成后，公司总股本由28,978.90万股减少为28,875.30万股。本次注销/回购注销事宜，已获得公司2015年第一次临时股东大会授权，经董事会审议通过后实施。
一、限制性股票激励计划概述
1、2014年12月12日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监
事会第十四次会议，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法(草案)》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
2、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及相关资料报送中国证监会。2015年1月6日，中国证监会对公司报送的股权激励计划（草案）及相关材料确认无异议并进行了备案。
3、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，2015年1月
26日公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于召开公司2015
年第一次临时股东大会的议案》，公司同时发出股东大会召开通知，审议本次股权激励计划相关议案。
4、2015年3月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过
了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2015年4月7日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于江
苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。确定首次授权日/授予日为2015年4月10日。公司独立董事对公司股票期权与限制性股票授予的相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，对本次激励计划的激励对象名单出具了核查意见。
6、2015年4月22日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整的议案》。
公司独立董事发表了同意调整的独立意见。本次调整后，公司激励计划首次授予的激励对象由20人调整为19人，首次授予的股票期权数量由260万股（不含预留股票期权28万股）调整为251万股限，限制性股票数量由130万股（不含预留限制性股票14万股）调整为125.5万股，授权日/授予日仍为2015年4月10日。同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，同意本次调整。
7、2016年3月10日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调
整首次授予的股票期权行权价格与限制性股票回购价格的议案》。本次调整后，首次授予的股票期权行权价格由23.06元/股调整为22.95元/股，首次授予的限制性股票回购价格由11.63元/股调整为11.52元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师就首次授予的股票期权行权价格与限制性股票回购价格调整事项出具了专项意见。
8、同时，本次董事会审议并通过了《关于股权激励计划预留权益授予相关事项的议案》，同意向 14 名激励对象授予预留股票期权 28 万份，行权价格为22.58元/股；授予预留限制性股票14万股，授予价格为11.47元/股；授权日/授予日为2016年3月10日。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，同日召开的第三届监事会第四次会议对预留权益激励对象名单进行核实，律师就股权激励计划预留权益授予相关事项出具了专项意见。
9、2016年4月22日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第五次会议，审议并通过了《关于股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司股权激励计划首次授予的19名激励对象在第一个
行权期可行权753,000份股票期权，在第一个解锁期可解锁376,500股限制性股
票。监事会对股权激励计划首次授予的激励对象行权/解锁资格进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
10、2016年8月8日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于对<
股票期权与限制性股票激励计划>涉及的权益数量及行权/回购价格进行调整的议案》。本次调整后，首次授予的股票期权数量为502万股，行权价格为11.41元/股；预留部分授予的股票期权数量为56万股，行权价格为11.22元/股；首次授予且尚未解锁的限制性股票回购数量为175.70万股，回购价格为5.69元/股；预留部分授予且尚未解锁的限制性股票回购数量为28万股，回购价格为5.67元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师就本次权益数量及行权/回购价格进行调整事项出具了专项意见。
11、2017年3月6日，公司召开第三届董事第九次会议和第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于注销/回购注销离职、退休人员获授的股票期权/限制性股票的议案》和《关于注销/回购注销第二个（预留部分第一个）行权/解锁期已授予股票期权/限制性股票的议案》，决定注销部分不符合行权条件的股票期权221.20万份，回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票100.10万股，本次回购注销完成后，公司总股本由29,079万股减少为28,978.90万股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
12、2017年4月18日，公司召开第三届董事第十次会议，审议通过了《关
于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的权益行权/回购价格进行调整的议案》，首次授予的股票期权行权价格由11.41元/股调整为11.35元/股；预留部分授予的股票期权行权价格由11.22元/股调整为11.16元/股；首次授予且尚未解锁的限制性股票回购价格由5.69元/股调整为5.63元/股；预留部分授予且尚未解锁的限制性股票回购价格由5.67元/股调整为5.61元/股。同时审议通过了《关于注销激励对象逾期未行权股票期权的议案》，决定注销首次授予的股票期权第一个行权期逾期未行权的股票期权134.40万份，同日召开的第三届监事会第九次会议审议通过了本议案。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
13、2018年3月29日，公司召开第三届董事第十五次会议和第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于注销/回购注销第三个（预留部分第二个）行权/解锁期已授予股票期权/限制性股票的议案》，决定注销部分不符合行权条件 的股票期权 202.40 万份，回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票 103.60 万股，本次回购注销完成后，公司总股本由 28,978.90 万股减少为 28,875.30万股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
二、限制性股票回购注销原因、数量及价格
因公司2017年度业绩指标未达到《股票期权与限制性股票激励计划》第三期（预留授予部分第二期）可行权/解锁的条件，根据相关规定，公司拟注销其股票期权202.40万份；拟回购注销其限制性股票103.60万股，回购金额582.99万元，其中：首次授予限制性股票第三期拟解锁股份89.60万股，回购价格为5.63元/股，预留授予限制性股票第二期拟解锁股份14万股，回购价格为5.61元/股。
本次回购注销事项所需资金来源于公司的自有资金。
三、本次回购后公司股本结构变动情况
（单位：股）
股份性质 本次变动前 本次增减变动 本次变动后
数量 比例 “+、-” 数量 比例
一、限售条件流通股/非流通股 94,473,744 32.60% 93,437,744 32.36%
高管锁定股 93,437,744 32.24% 93,437,744 32.36%
股权激励限售股 1,036,000 0.36% -1,036,000
首发前限售股
二、无限售条件流通股 195,315,256 67.40% 195,315,256 67.64%
三、总股份 289,789,000 100.00% -1,036,000 288,753,000 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次注销/回购注销事项完成后公司首次股权激励计划即已提前终止，不会对公司经营业绩产生重大影响，也不影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司2017年度业绩指标未达到股权激励计划第三期（预留授予部分第
二期）可行权/解锁的条件，公司本次注销/回购注销部分已授予股票期权/限制性股票符合《股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。因此，我们一致同意按相关规定实施本次注销/回购注销事宜。
六、监事会意见
公司监事会经核查后认为：因公司2017年度业绩指标未达到《股权激励计
划》第三期（预留授予部分第二期）可行权/解锁的条件，同意公司按照《股权激励计划》的规定注销其股票期权202.40万份，回购注销其限制性股票103.60万股。公司本次注销/回购注销程序符合公司《股权激励计划》的规定。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日：1.本次注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次注销的内容符合《管理办法（试行）》和《股权激励计划》的相关规定；
2.本次注销尚需按照《股权激励计划》及深交所有关规范性文件的规定，履行信息披露等相关手续；
3.本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，尚需依照《公司法》履行减少注册资本所涉债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序。
八、备查文件
1、公司《第三届董事会第
