证券代码：300305 证券简称：裕兴股份 公告编号：2016-036
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
关于对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的权益数量及行权/回购价格进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月8日召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的权益数量及行权/回购价格进行调整的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2014年12月12日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法(草案)》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
2、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及相关资料报送中国证监会。2015年1月6日，中国证监会对公司报送的股权激励计划（草案）及相关材料确认无异议并进行了备案。
3、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，2015年1月26日公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，公司同时发出股东大会召开通知，审议本次股权激励计划相关议案。
4、2015年3月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权与限
制性股票激励计划实施考核办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2015年4月7日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。确定首次授权日/授予日为2015年4月10日。公司独立董事对公司股票期权与限制性股票授予的相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，对本次激励计划的激励对象名单出具了核查意见。
6、2015年4月22日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整的议案》。公司独立董事发表了同意调整的独立意见。本次调整后，公司激励计划首次授予的激励对象由20人调整为19人，首次授予的股票期权数量由260万股（不含预留股票期权28万股）调整为251万股限，限制性股票数量由130万股（不含预留限制性股票14万股）调整为125.5万股，授权日/授予日仍为2015年4月10日。同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，同意本次调整。
7、2016年3月10日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整首次授予的股票期权行权价格与限制性股票回购价格的议案》。本次调整后，首次授予的股票期权行权价格由23.06元/股调整为22.95元/股，首次授予的限制性股票回购价格由11.63元/股调整为11.52元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师就首次授予的股票期权行权价格与限制性股票回购价格调整事项出具了专项意见。
8、同时，本次董事会审议并通过了《关于股权激励计划预留权益授予相关事项的议案》，同意向14名激励对象授予预留股票期权28万份，行权价格为22.58元/股；授予预留限制性股票14万股，授予价格为11.47元/股；授权日/授予日为2016年3月10日。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，同日召开的第三届监事会第四次会议对预留权益激励对象名单进行核实，律师就股权激励计划预留权益授予相关事项出具了专项意见。
9、2016年4月22日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁
期可行权/解锁的议案》，公司股权激励计划首次授予的19名激励对象在第一个行权期可行权753,000份股票期权，在第一个解锁期可解锁376,500股限制性股票。监事会对股权激励计划首次授予的激励对象行权/解锁资格进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
10、2016年8月8日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的权益数量及行权/回购价格进行调整的议案》。本次调整后，首次授予的股票期权数量为502万股，行权价格为11.41元/股；预留部分授予的股票期权数量为56万股，行权价格为11.22元/股；首次授予且尚未解锁的限制性股票回购数量为175.70万股，回购价格为5.69元/股；预留部分授予且尚未解锁的限制性股票回购数量为28万股，回购价格为5.67元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师就本次权益数量及行权/回购价格进行调整事项出具了专项意见。
二、调整事由及调整方法
2016年5月18日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》公司以现有总股本145,395,000股为基数，向全体股东每10股派1.36元人民币现金红利（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本权益分配方案已于2016年6月3日实施完毕。
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，在2015年度权益分派实施完毕后，对股权激励计划授予的股票期权行权数量和价格与限制性股票回购数量和价格进行调整进行如下调整：
1、行权数量调整
Q=Q0*（1+n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格调整
P=（P0-V）/（1+n）
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
3、回购数量调整
Q=Q0*（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。
4、回购价格调整
P=（P0-V）/（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据上述公式调整后的结果如下：
调整后的首次授予的股票期权数量Q=Q0*（1+n）=251*（1+1）=502万股；调整后的预留部分授予的股票期权数量Q=Q0*（1+n）=28*（1+1）=56万股；
调整后的首次授予的股票期权行权价格P=（P0-V）/（1+n）=（22.95-0.136）/（1+1）=11.41元/股（四舍五入，取小数点后两位小数，下同）；
调整后的预留部分授予的股票期权行权价格P=（P0-V）/（1+n）=（22.58-0.136）/（1+1）=11.22元/股；
调整后的首次授予且尚未解锁的限制性股票回购数量Q=Q0*（1+n）=87.85*（1+1）=175.70万股；
调整后的预留部分授予且尚未解锁的限制性股票回购数量Q=Q0*（1+n）=14*（1+1）=28万股；
调整后的首次授予的限制性股票回购价格P=（P0-V）/（1+n）=（11.52-0.136）/（1+1）=5.69元/股；
调整后的预留部分授予的限制性股票回购价格P=（P0-V）/（1+n）=（11.47-0.136）/（1+1）=5.67元/股。
三、本次调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次对公司股票期权的行权数量、行权价格与限制性股票的回购数量、回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：经核查，因公司实施2015年度权益分派，公司根据《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定对涉及的权益数量及行权/回购
价格进行调整。调整后，首次授予的股票期权数量为502万股，行权价格为11.41元/股；预留部分授予的股票期权数量为56万股，行权价格为11.22元/股；首次授予且尚未解锁的限制性股票回购数量为175.70万股，回购价格为5.69元/股；预留部分授予且尚未解锁的限制性股票回购数量为28万股，回购价格为5.67元/股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》中的规定。因此，我们同意前述权益数量及行权/回购价格的调整事项。
五、律师出具的法律意见
公司聘请的法律顾问北京金杜（杭州）律师事务所经办律师冯艾、陈旭楠认为：本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整的内容符合《股权激励管理办法》、《备忘录》和《股权激励计划》的相关规定；本次调整尚需按照《股权激励计划》及深交所有关规范性文件的规定，履行信息披露等相关手续。
六、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、《北京金杜（杭州）律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整事宜的法律意见书》。
特此公告。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会
2016年8月10日
