证券代码：300305 证券简称：裕兴股份 公告编号：2016-009
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
关于股权激励计划预留权益授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）所规定的预留股票期权与限制性股票授予条件已经成就，公司于2016年3月10日召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关于股权激励计划预留权益授予相关事项的议案》，公司董事会同意向14名激励对象授予预留股票期权28万份，行权价格为22.58元/股，授予预留限制性股票14万股，授予价格为11.47元/股，授权日/授予日为2016年3月10日。
一、股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2014年12月12日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法(草案)》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
2、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及相关资料报送中国证监会。2015年1月6日，中国证监会对公司报送的股权激励计划（草案）及相关材料确认无异议并进行了备案。
3、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，2015年1月26日公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，公司同时发出股东大会召开通知，审议本次股权激励计划相关议案。
4、2015年3月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2015年4月7日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。确定首次授权日/授予日为2015年4月10日。公司独立董事对公司股票期权与限制性股票授予的相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，对本次激励计划的激励对象名单出具了核查意见。
6、2015年4月22日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整的议案》。公司独立董事发表了同意调整的独立意见。本次调整后，公司激励计划首次授予的激励对象由20人调整为19人，首次授予的股票期权数量由260万股（不含预留股票期权28万股）调整为251万股限，限制性股票数量由130万股（不含预留限制性股票14万股）调整为125.5万股，授权日/授予日仍为2015年4月10日。同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，同意本次调整。
8、2016年3月10日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整首次授予的股票期权行权价格与限制性股票回购价格的议案》。本次调整后，首次授予的股票期权行权价格由23.06元/股调整为22.95元/股，首次授予的限制性股票回购价格由11.63元/股调整为11.52元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师就首次授予的股票期权行权价格与限制性股票回购价格调整事项出具了专项意见。
9、同时，本次董事会审议并通过了《关于股权激励计划预留权益授予相关事项的议案》，同意向14名激励对象授予预留股票期权28万份，行权价格为22.58元/股；授予预留限制性股票14万股，授予价格为11.47元/股；授权日/授予日为2016年3月10日。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，同日召开的第三届监事会第四次会议对预留权益激励对象名单进行核实，律师就股权激励计划预留权益授予相关事项出具了专项意见。
二、董事会对授予条件满足和授予日的说明
预留股票期权的授予条件与预留限制性股票的授予条件相同，即激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权与限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，董事会认为，公司和激励对象未发生上述影响预留股票期权与限制性股票授予的情形，公司预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，确定授权/授予日为2016年3月10日。
根据《激励计划》及其摘要，本激励计划的授权/授予日应不属于以下期间：1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
三、预留部分股票期权与限制性股票授予相关事项简述
1、标的种类：拟授予激励对象的标的股票为预留的公司股票期权与限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、行权/授予价格：激励计划授予的预留股票期权行权价格为22.58元/股，授予的预留限制性股票授予价格为11.47元/股。
4、激励对象：经董事会薪酬与考核委员会提名、第三届监事会第四次会议核查，激励计划授予预留股票期权和预留限制性股票的激励对象共计14人。
具体分配情况如下表：
单位：万份/万股
获授的股票 获授的限制
序号 姓名 职位 小计
期权份数 性股票股数
中层管理人员、核心骨干人员
1 28 14 42
（共14人）
合计 28 14 42
5、股权激励计划的有效期、行权期/解锁期、行权/解锁比例
本激励计划授予的预留股票期权与限制性股票自授予日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分两期行权/解锁。
预留股票期权/限制性股票的行权/解锁安排具体如下表所示：
可行权/解锁数量占
行权/解锁期 行权/解锁时间 获授权益数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授
第一个行权/解锁期 50%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授
第二个行权/解锁期 50%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
6、行权/解锁条件
本计划授予的预留股票期权与限制性股票，在行权/解锁考核年度中，分年度进行绩效考核并行权/解锁，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。本次股权激励计划的绩效考核目标包括公司层面考核和个人层面考核，且必须同时满足公司层面和个人层面绩效考核要求。
1）公司层面的绩效考核指标为：
行权/解锁期 业绩考核目标
预留股票期权第一个行权期 以2014年业绩为基数，公司2016年净利润较
/预留限制性股票第一次解锁 2014年增长率不低于30%
预留股票期权第二个行权期 以2014年业绩为基数，公司2017年净利润较
/预留限制性股票第二次解锁 2014年增长率不低于40%
净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。由此产生的成本费用将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
限制性股票的解锁条件同期权的行权条件。即期权的行权条件达成时，限制性股票的解锁条件亦达成，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则公司按照本计划，激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司加算同期银行定期存款利率回购注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》”），在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、待改进、不合格五档。
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格
行权/解锁比例 100% 100% 100% 80% 0%
个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例行权/解锁。反之，若授予年度或等待期年度考核不合格，则取消激励对象获授资格；行权期（解锁
