证券代码：300305 证券简称：裕兴股份 公告编号：2015-020
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
关于公司股票期权与限制性股票激励计划
首次授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月7日召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定2015年4月10日为首次授权/授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
2015年3月12日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》或“激励计划”），主要内容如下：
1、激励对象
本计划的激励对象为公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员，但不包括公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。激励对象共计20人。上述人员均与公司或签署劳动合同。
2、股票期权与限制性股票的来源、数量和分配
（1）股权激励计划的股票来源
股票期权与限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
（2）股权激励计划的数量和分配
本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，拟向激励对象授予权益总数为432万股份，约占本激励计划签署时公司股本总额14,400万股的3.00%。其中，向激励对象授予股票期权288万份，限制性股票144万股。
首次授予权益总数为390万份，占授予权益总数的90.28%。其中，授予股票期权260万份，授予限制性股票130万股。
本激励计划拟授予的股票期权与限制性股票分配情况如下表所示：
获授权益 获授权益占
获授的股票 获授的限制 小计 占授予总 目前总股本
姓名 职务 期权份数 性股票股数 的比例
(万股) 数的比例
(万份) (万股) (%) (%)
董事
刘全 50 25 75 17.36 0.52
总经理
朱益明 副总经理 22 11 33 7.64 0.23
董事
孙冬萍 18 9 27 6.25 0.19
财务总监
董事
陈琼 行政总监 18 9 27 6.25 0.19
证券事务代表
刘守忠 副总经理 10 5 15 3.47 0.10
中层管理人员、核心业务 142 71 213 49.31 1.48
(技术)人员(共15人)
预留权益 28 14 42 9.72 0.29
合计(20人) 288 144 432 100.00 3.00
3、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为23.06元/股，限制性股票的授予价格为11.63元/股。
4、股权激励计划的有效期、行权期/解锁期、行权/解锁比例
本次股权激励计划有效期为自首次授予之日起48个月，授予的股票期权与限制性股票自授予日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期行权/解锁。
首次授予股票期权/限制性股票的行权/解锁安排具体如下表所示：
可行权/解锁数量占
行权/解锁期 行权/解锁时间 获授期权数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授
第一个行权/解锁期 30%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授
第二个行权/解锁期 30%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授
第三个行权/解锁期 40%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留股票期权/限制性股票的行权/解锁安排具体如下表所示：
可行权/解锁数量占
行权/解锁期 行权/解锁时间 获授期权数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授
第一个行权/解锁期 50%
权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授
第二个行权/解锁期 50%
权日起36个月内的最后一个交易日当日止
5、本次股权激励计划授予股票权益的行权/解锁考核年度为2015年-2017年，分年度进行绩效考核并行权/解锁，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。本次股权激励计划行权/解锁条件的达成需同时满足以下条件：
（1）公司业绩考核要求
①等待期/锁定期考核指标
公司股票期权等待期/限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司行权/解锁期前一年度业绩考核要求
根据本激励计划，对激励对象获授的权益，在2015—2017年的3个会计年度分年度进行绩效考核并行权/解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。
各年度绩效考核目标如表所示：
行权/解锁期 业绩考核目标
以2014年业绩为基数，公司2015年净利润较2014年的
首次授予权益第一个行权/解锁期 增长率不低于15％
首次授予权益第二个行权/解锁期 以2014年业绩为基数，公司2016年净利润较2014年的
及预留权益第一个行权/解锁期 增长率不低于30％
首次授予权益第三个行权/解锁期 以2014年业绩为基数，公司2017年净利润较2014年的
及预留权益第二个行权/解锁期 增长率不低于40％
本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。由本次股权激励产生的期权成本、限制性股票成本将在管理费用中列支。
（2）个人绩效考核要求
根据《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》”），在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、待改进、不合格五档。
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格
行权/解锁比例 100% 100% 100% 80% 0%
个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例行权/解锁。反之，若授予年度或等待期年度考核不合格，则取消激励对象获授资格；行权期（解锁期）考核不合格，期权则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票则将激励对象所获当期可解锁份额回购注销。
二、已履行的审批程序
1、2014年12月5日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会会议，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法(草案)》。
2、2014年12月12日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法(草案)》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
3、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及相关资料报送中国证监会。2015年1月6日，中国证监会对公司报送的股权激励计划（草案）及相关材料确认无异议并进行了备案。
