证券代码：300304 证券简称：云意电气 公告编号：2024-005
江 苏云意电气股份有限公司
第 五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏云意电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议
于 2024 年 3 月 20 日上午 10：00 在公司会议室以现场表决的方式召开。公司董
事会已于 2024 年 3 月 8 日向公司董事、监事、高级管理人员发出了召开本次董
事会会议的通知。本次会议由公司董事长付红玲女士召集并主持，应到董事 9 名，实到董事 9 名，本次会议召集和召开程序及参会人员符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《江苏云意电气股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2023 年度总经理工作报告》
与会董事认真听取了总经理付红玲女士所作的《2023 年度总经理工作报告》，
认为 2023 年度公司经营管理层紧密围绕年度计划与目标，扎实开展各项工作，认真落实董事会和股东大会各项决议，保证公司健康、稳定、可持续发展。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《2023 年度董事会工作报告》
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行各项职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。公司独立董事薛锦达先生、祝伟先生、赵春祥先生分别向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在 2023 年度股东大会上进行述职。
《2023 年度董事会工作报告》及《2023 年度独立董事述职报告》详见公司
于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2023 年年度报告及其摘要》
经审议，董事会认为：公司《2023 年年度报告全文》及《2023 年年度报告
摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2023 年年度报告全文》及《2023 年年度报告摘要》详见公司于同日在中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2023 年度财务决算报告》
经审议，董事会认为：公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实、准确地
反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2023 年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部控制制度，对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。
《2023 年度内部控制自我评价报告》详见公司于同日在中国证监会指定创
业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对《2023 年度内
部控制自我评价报告》发表了同意的核查意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2023 年年初未分配利
润为 969,087,506.64 元，2023 年 5 月派发现金股利合计 31,375,971.5 元，2023 年
度实现净利润为 283,840,960.47 元，按实现净利润 10%提取法定盈余公积金
28,384,096.05 元后，母公司可供分配利润为 1,193,168,399.56 元，合并报表可供分配的利润为 1,313,858,232.02 元。
为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，公司拟定 2023
年度利润分配预案如下：以截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本 874,640,918 股扣
除回购专户中持有的股份余额 20,329,900 股为基数，向可参与分配的股东每 10股派发现金股利人民币 0.60 元（含税），合计派发现金股利 51,258,661.08 元，不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。本次利润分配预案具体实施前，公司回购专户持有的股份因股份回购而发生变动的，则以实施利润分配预案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数（回购专户股份不参与分配），按照分配总额不变原则对分配比例进行调整。
公司独立董事对此项议案发表了明确的同意意见。该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在中国 证监 会指定 的创业 板信 息披露 网 站 巨 潮 资讯网发布的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
经审议，董事会同意公司及子公司在确保日常运营和资金安全的前提下，使用额度合计不超过人民币 98,000 万元的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度范围内，分别授权公司及子公司的总经理和财务负责人具体实施，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》
经审议，董事会认为本次担保事项风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。此次对外担保事项在董事会审批权限内，担保额度自董事会审议通过之日起一年内有效，同时授权公司董事长在担保额度范围内签署担保事项的相关法律文件。
公司监事会对本议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过了《关于公司董事薪酬的议案》
经审议，公司第五届董事会董事的薪酬根据其在公司的任职履责情况、岗位重要性、岗位职级等，并结合公司实际经营业绩情况等方面综合确定，不再另外领取董事薪酬；独立董事薪酬实行津贴制，公司结合实际经营情况、盈利状况，并参照行业薪酬水平、地区经济发展状况，独立董事薪酬为每年税前 10 万元，按月平均发放，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；因该议案涉及全体董事，董事会全体成员对此回避表决，直接提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
经审议，董事会同意：公司高级管理人员的薪酬根据其在公司的任职履责情况、岗位重要性、岗位职级等，并结合公司实际经营业绩情况等方面综合确定。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过了《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划
的议案》
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于计提 2023 年度信用减值及资产减值准备的议案》
经审议，董事会认为：公司按照《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定计提信用及资产减值准备，符合公司实际情况，能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产和财务状况，同意计提公司 2023 年度信用及资产减值准备。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过了《关于召开 2023 年度股东大会的议案》
董事会决定于 2024 年 4 月 10 日（星期三）下午 14:00 在公司会议室以现场
投票和网络投票相结合的方式召开公司 2023 年度股东大会。
《关于召开 2023 年度股东大会的通知》详见公司于同日在中国证监会指定
创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、公司董事会审计委员会会议决议；
4、公司董事会薪酬与考核委员会会议决议；
5、公司董事会战略委员会会议决议；
特此公告
江苏云意电气股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十一日
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