证券代码：300304 证券简称：云意电气 公告编号：2021-040
江苏云意电气股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司并完成工商设立登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
基于战略发展规划和经营发展的需要，江苏云意电气股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人孟喜柱、刘志刚、伍安军共同出资设立了江苏正芯电子科技有限公司（以下简称“标的公司”或“正芯科技”）。正芯科技注册资本为人民币 2,000万元，其中公司以自有资金认缴出资 1,020 万元，占正芯科技注册资本的 51%，本次投资完成后，正芯科技将成为公司的控股子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
近日，正芯科技已完成了工商设立登记手续，并取得了徐州经济技术开发区行政审批局颁发的《营业执照》。
二、交易对手方的基本情况
姓名 性别 国籍 是否取得境外 是否为失信
永久居留权 被执行人
孟喜柱 男 中国 否 否
刘志刚 男 中国 否 否
伍安军 男 中国 否 否
上述交易对手与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：江苏正芯电子科技有限公司
统一社会信用代码：91320301MA264WLY7C
注册资本：2,000 万元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：2021 年 05 月 26 日
法定代表人：刘志刚
注册地址：徐州经济技术开发区徐州高铁数字未来城产业园 E 栋 1 单元 2 层
201-204 室
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电机及其控制系统研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子产品销售；电子元器件制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；国内贸易代理；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
标的公司股权结构如下：
认缴出资额（万
序号 股东名称 出资比例 出资方式
元）
1 江苏云意电气股份有限公司 1,020.00 51.00% 货币
2 孟喜柱 910.00 45.50% 货币
3 刘志刚 50.00 2.50% 货币
4 伍安军 20.00 1.00% 货币
合计 2,000.00 100.00% -
四、 对外投资协议的主要内容
（一）标的公司设立
标的公司的组织形式为有限责任公司，发起人（出资人）是标的公司的创始股东，以各自出资额为限，对标的公司的债务承担责任，并根据各自在注册资本中所占出资比例分配利润，分担风险。
（二）发起人及其出资
标的公司的注册资本为人民币 20,000,000.00 元（大写：人民币贰仟万元整）。标的公司各发起人的出资额、出资方式、出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资
序号 股东名称 出资方式
（万元） 比例
1 云意电气 1,020.00 51.00％ 货币
2 孟喜柱 910.00 45.50％ 货币
3 刘志刚 50.00 2.50% 货币
4 伍安军 20.00 1.00% 货币
合 计 2,000.00 100.00% -
发起人按照各自认缴出资比例自标的公司成立之日起 2 年内出资完毕。其中首次出资比例为认缴出资的 50%，应于标的公司取得营业执照之日起 30 日内足额实缴到位，剩余部分于标的公司成立之日起 2 年内足额出资完毕。具体出资时间以标的公司发出的缴款通知为准。发起人应当在协议约定时限内履行出资义务，并按照各自认缴的出资比例享受权利及承担相应义务。任何一方发起人未按照协议约定的出资数额、方式或时间足额出资，造成标的公司设立延迟、设立不能或设立后无法正常经营的即构成违约。
（三）标的公司治理
标的公司设股东会、执行董事和监事，按照相关法律法规和标的公司章程的相关规定行使职权。标的公司股东会由全体股东组成，为标的公司的权力机构，依法行使职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
（四）违约条款
除非遭遇不可抗力，任何一方发起人未按照协议约定的出资数额、方式、时间及时并足额履行出资义务，应向守约方承担违约责任；如发起人违反相关约定，违约方应向守约方支付违约金，且守约方可以通过任何一种方式解除与违约方的合作。
（五）协议解除、补充及生效
发起人各方经协商一致可以解除协议，对协议的修改或补充须以书面形式并经双方签署盖章后方具有法律约束力；协议未尽事宜，双方可另行签署补充协议进行约定。补充协议与本协议具同等法律效力，如补充协议与本协议有不一致之处，除非双方特别指明，否则以补充协议的约定为准；本协议自各方签字或盖章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的
公司本次对外投资设立控股子公司，是基于公司战略规划和经营发展的需要，充分利用现有优势进行资源整合，有利于推动公司产业布局，实现公司产业链的延伸。本次设立的控股子公司团队均为行业内从事多年的管理、技术人才，熟悉公司运营及生产管理；研发团队由具备多年相关产品开发经验的资深专家和技术骨干组成。控股子公司将充分发挥研发、技术、市场等综合优势，为行业提供优质的大功率半导体分立器件等相关产品，实现进口替代，有利于提升公司综合竞争实力，进一步提升公司的盈利能力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
2、存在的风险
标的公司为新设公司，在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司投资收益亦存在不确定性。为此，公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，以防范和降低相关风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、对公司的影响
公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司战略发展规划和经营发展的需要，不存在
特此公告
江苏云意电气股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十八日
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