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证券代码：300304 证券简称：云意电气 公告编号：2016—024
江苏云意电气股份有限公司
关于拟收购上海力信电气技术有限公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏云意电气股份有限公司（以下简称“公司” 、“云意电气” ）与鲁克银
就收购上海力信电气技术有限公司（以下简称“目标公司”、“上海力信” ）控股
权事宜达成意向，于 2016 年 4 月 27 日签署《收购意向书》。本次签署的《收购
意向书》仅为框架性文件，旨在表达各方的合作意向及初步商洽的结果。本意向
书只是意向性文件，不是正式转让合同，存在未来不能达成正式转让合同导致交
易无法完成的风险。
2、由于双方只是达成初步意向，尚未开始审计工作，所以上海力信只是经
过财务初步匡算提供了相关财务数据，其提供的财务数据可能与最终审计结果存
在差异，敬请投资者注意风险。
3、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
4、本次与目标公司控股股东签署的《收购意向书》经公司第二届董事会第
二十三次会议审议通过，待签订正式转让合同时，公司将按照《公司章程》及相
关法律、法规的要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
一、本次交易概述
2016 年4 月27日，云意电气第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于
公司拟收购上海力信电气技术有限公司51%股权的议案》，公司于2016年4月27
日与鲁克银签署了《收购意向书》，公司拟以现金收购转让方所持有的目标公司
51%股权。本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
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目前对于本次收购股权交易的具体细节，双方正在沟通协商中。公司后期将
根据实施进展情况按规定履行信息披露义务。
二、交易对方基本情况
鲁克银，男，中国国籍，1969 年出生，硕士研究生学历。2011 年 12 月至今
任目标公司执行董事、总经理和法定代表人。现持有目标公司 81.54%的股权，
为目标公司的股东、实际控制人。
本次交易对方鲁克银与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其他持股 5%以上股东无关联关系。
三、目标公司基本情况
1、基本情况
名 称：上海力信电气技术有限公司
注册号：310115001911986
法定代表人：鲁克银
住 所：中国（上海）自由贸易试验区申江路 5709 号、秋月路 26 号 7 幢
注册资本：人民币 650 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期： 2011 年 12 月 16 日
经营范围：从事新能源开发、电子电器专业领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务、软件研发、制作及销售、太阳能设备、风能设备及辅助材
料和配件的研发、生产（限分支机构经营）和销售、工业控制及传动产品研发、
生产（限分支机构经营）、销售和售后服务，从事货物与技术的进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
目标公司主营业务为新能源汽车用电机和电机驱动控制系统的研发、生产、
销售及服务。
2、股权结构情况
序
号
股东
姓名/名称
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
持股比例
（%）
出资方式
1 鲁克银 530.00 530.00 81.54 货币
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2
上海继科投资咨
询有限公司
22.50 22.50 3.46
货币
3
上海徽翔阅投资
管理合伙企业
（有限合伙）
97.50 97.50 15.00
货币
合计 650.00 650.00 100.00 货币
3、主要财务数据（该数据未经审计） 单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年
资产总额 121,983,973.62 92,384,240.90
负债总额 103,002,664.74 76,316,250.70
所有者权益 18,981,308.88 16,067,990.20
营业收入 23,876,438.17 97,034,613.80
营业利润 3,479,552.03 10,796,746.27
利润总额 3,476,316.40 10,961,537.55
净利润 2,913,318.68 9,706,371.04
4、行业技术优势及知识产权情况
上海力信生产的主要产品为电机和驱动电机控制系统，作为新能源汽车的关
键零部件，是国家当前重点支持的行业。新能源汽车及其零部件制造的行业主管
部门是国家发展和改革委员会、工业和信息化部及科学技术部。作为新能源汽车
驱动电机控制系统，一般主要由电机及电机控制器构成。驱动电机系统是新能源
汽车核心系统之一，其性能决定了爬坡能力、加速性能以及最高车速等汽车行驶
的主要性能指标。驱动电机系统通常安装在汽车的发动机舱内和车架上，需要在
振动大、冲击大、灰尘多等恶劣条件下安全运行，因此需要满足结构简单牢固、
耐颠簸冲击、运行高效可靠、维护简便等要求，这使得驱动电机系统的研究开发
及生产制造的门槛较高。因此，着力突破驱动电机系统领域的关键核心技术，推
进新能源汽车的推广应用和产业化，是我国明确发展的重点方向和主要任务。标
的公司经过多年的积累和沉淀，拥有了永磁同步电机控制软件设计能力，具备纯
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电动、混合动力汽车永磁同步电机及其驱动器控制系统的研发、测试和制造能力。
截至 2015 年 12 月 31 日，上海力信拥有知识产权明细如下：
序号 专利号 专利名称 类型 授权日期 获得方式
1 201220230240.7
基于功率半导体器件的控
制系统的电流采样电路
实用
新型
2012.12.12
自主研发
2 201320170116.0
无刷电机控制器及弹性压
条
实用
新型
2013.11.20
自主研发
3 201330097837.9 电机控制器外壳
外观
设计
2013.08.14
自主研发
截至 2015 年 12 月 31 日，上海力信已拥有的计算机软件著作权明细如下：
序号 著作权登记号 软件名称 著作权人 权利范围
开发完成
日期
首次发表
日期
取得
方式
1 2014SR091593
力信工业伺服电机控
制软件[简称：
I-Servomechanism-C
S] V1.0
上海力信 全部权利 2013.03.12 2013.03.12
原始
取得
2 2014SR036108
力信电池管理监控软
件[简称：
M-Battery-MS] V1.0
上海力信 全部权利 2013.01.01 2013.01.01
原始
取得
3 2014SR010629
力信电池管理监控软
件[简称：
M-Battery-CS] V1.0
上海力信 全部权利 2012.10.12 2012.10.12
原始
取得
4 2013SR110875
力信电动车控制软件
[简称：
EB-Driver-CS] V1.0
上海力信 全部权利 2013.08.01 2013.08.01
原始
取得
5 2013SR107457
力信电动汽车电机驱
动控制软件[简称：
EV-Driver-CS] V1.0
上海力信 全部权利 2012.12.01 2012.12.01
原始
取得
6 2014SR105809
力信电动巡逻车控制
软件[简称：
EV-Patrol-CS] V1.0
上海力信 全部权利 2013.10.10 2013.10.10
原始
取得
7 2014SR153268
力信永磁同步电机控
制软件[简称：
PMS-Motor-CS] V1.0
上海力信 全部权利 2014.03.12 2014.03.12
原始
取得
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8 2014SR159488
力信 Tricore 永磁同
步电机控制软件[简
称：TPMS-Motor-CS]
V1.0
上海力信 全部权利 2014.03.14 2014.03.14
原始
取得
9 2015SR163139
力信 Freescale 平台
电机控制软件[简
称;Fr-Motor-CS]
V1.0
上海力信 全部权利 2014.11.19 2014.11.25
原始
取得
四、收购意向协议的主要内容
甲方：江苏云意电气股份有限公司
乙方：鲁克银
丙方：上海力信电气技术有限公司
甲方拟支付现金收购乙方合法持有的标的公司51%股权。本次交易完成后，
甲方将直接持有标的公司51%股权。
1、交易的前提
乙方配合甲方选聘的中介机构完成对标的公司法律、财务和其它尽职调查，
并且结果令甲方满意；乙方及丙方作出所有必要的陈述和保证并且保持真实及准
确；本次交易已经取得监管部门等所有政府批准（如需）；各方已履行内部批准
和授权，包括但不限于通过批准本次收购的股东（大）会决议和董事会决议；各
方已适当签署并交付了最终文件；标的公司关键员工签署承诺协议；标的公司的
主要业务、员工、客户、资产无重大不利变化；乙方将其直接或间接持有的不低
于15%且不高于20%的股权转让给标的公司的关键员工，关键员工由标的公司与甲
方协商确定；其他为类似交易所要求的惯有的条件。
2、本次交易对价的支付
交易各方一致同意，由甲方聘请具备相应资质的评估机构对标的公司的股东
全部权益价值进行评估，本次交易对价在评估机构出具的《资产评估报告》中的
标的公司股东全部权益价值评估值的基础上，由交易双方协商确定。
由于目前评估工作尚未完全结束，根据评估机构的预估结果，标的公司股东
全部权益价值于评估基准日的预估值为34,000万元，对应的标的公司51%股权价
值为17,340万元，经交易各方协商，本次交易对价暂定为17,200万元。
自本协议签订之日起15个工作日内，甲方向乙方支付预付款3,000万元，自
标的资产交割日起30个工作日内支付股权转让价款的60%（含上述预付款3,000
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万元）。
如标的公司实现2016年度业绩承诺，则在具有证券从业资格的会计师事务所
对上海力信2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后15个工作日内支付股
权转让价款的7.6%；
如标的公司实现 2017年度业绩承诺，则在具有证券从业资格的会计师事务
所对上海力信2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后15个工作日内支付
股权转让价款的13.16%；
如标的公司实现 2018年度业绩承诺，则在具有证券从业资格的会计师事务
所对上海力信2018年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后15个工作日内支付
股权转让价款的19.24%。
3、业绩利润承诺
鲁克银承诺，标的公司在业绩承诺期经审计的税后净利润之和不低于8,690
万元，其中2016年度、 2017年度、 2018年度实现年度经审计的税后净利润分别不
低于人民币1,650万元、2,860万元、4,180万元。鉴于本次收购对标的公司的资
产评估工作尚未完成，鲁克银同意最终应承诺的年度经审计的税后净利润根据前
述承诺金额与《资产评估报告》的预测金额孰高原则
