证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2019-062
深圳市聚飞光电股份有限公司
关于转让控股公司LiveCom Limited及联营企业全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019 年 10 月 9 日，深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四
届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让控股公司 LiveCom Limited 及联营企业全部股权的议案》，同意公司与全资子公司聚飞（香港）发展有限公司（以下简称“香港聚飞”），分别转让各自持有的联营企业深圳市爱科云通科技有限公司（以下简称“爱科云通”）及控股公司 LiveCom Limited（以下简称“LiveCom”）全部股权，具体情况如下：
一、交易概述
为专注于公司的主营业务，促进公司健康发展，经董事会审议通过，拟将全资子公司香港聚飞持有的控股公司 LiveCom Limited 51%股权全部转让，其中汉唐世纪咨询有限公司 Hantang Era Consulting Limited（以下简称“汉唐世纪”）受
让 46%，协议价格为 194.35 万美元， King Sea Corporation Limited（以下简称
“King Sea”）受让 5%，协议价格为 21.125 万美元；同时，拟将本公司持有的联营企业爱科云通 30.6%股权全部转让，其中自然人陈江受让 19%，协议价格为人民币 47.5 万元，深圳市聚贤投资有限公司（以下简称“聚贤投资”）受让 11.6%，协
议价格为人民币 29 万元。协议签订日期为 2019 年 10 月 9 日。
鉴于受让 LiveCom 股权的交易对手方之一 King Sea 是香港聚贤投资有限公司
（以下简称“香港聚贤”）100%持股的全资子公司，香港聚贤是聚贤投资 100%持股的全资子公司；且受让爱科云通股权的交易对手方之一为聚贤投资，本公司董事周丽丽女士是 King Sea 的董事，且持有聚贤投资 12%股权并任其董事，该两项交易均构成关联交易。关联董事周丽丽女士回避表决。
公司转让 LiveCom 51%股权的交易金额为 215.475 万美元，转让爱科云通 51%
股权的交易金额为 76.5 万元人民币。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规则要求，该股权转让交易需通过公司董事会审议，无需经股东大会审议，且未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需经过其他有关部门批准。
二、LiveCom Limited 交易概况
（一）交易对方基本情况
1、公司名称：汉唐世纪咨询有限公司（Hantang Era Consulting Limited）
公司类型：私人有限公司（香港）
注册地址：香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 23 楼 2307-9 室
执行董事：陈江
注册资本：1000 万港币
公司编号：2292454
主营业务：通讯技术服务、咨询、投资
是否与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系：不存在此种关系。
2、公司名称：King Sea Corporation Limited
公司类型：BODYCORPORATE
注册地址：FLAT/RM 1401 14/F,CHUNG YING BUILDING,20 CONNAUGHT ROAD
WEST,SHEUNG WAN,HONG KONG
主要办公地点：FLAT/RM 1401 14/F,CHUNG YING BUILDING,20 CONNAUGHT ROAD
WEST,SHEUNG WAN,HONG KONG
执行董事：徐振斌
董事：周丽丽
注册资本：10,000 元港币
商业注册登记证：34477245-000-03-19-6
主营业务：投资
主要股东：香港聚贤投资有限公司
是否与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系：
King Sea 是香港聚贤 100%持股的全资子公司，香港聚贤是聚贤投资 100%持股的全资子公司，本公司董事周丽丽女士是 King Sea 的董事，且持有聚贤投资 12%股权并任其董事，本次交易构成关联交易。除此外，与上市公司无其他关系。
（二）交易标的基本情况
交易标的公司名称：LiveCom Limited
交易标的类别：股权类资产
企业类型：私人股份有限公司
注册地：香港柴湾安业街1号新华丰中心12楼1203室
董事：陈江、张志宽
注册资本：200万美金
公司编号：1092080
成立时间：2006年12月1日
业务性质：Public Non-exclusive and external telecom services
转让前股权结构：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 出资比例（%）
1 香港聚飞（Jufei HongKong Development Limit ed） 1,020,000 51.00
2 King Sea Corporation Limited 580,000 29.00
汉唐世纪咨询有限公司(Hantang Era Consulting
3 Limited) 300,000 15.00
4 新讯控股有限公司(Newinfo Hold ings Limited) 100,000 5.00
合计 2,000,000 100.00
转让后股权结构：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 出资比例（%）
1 King Sea Corporation Limited 680,000 34.00
2 汉唐世纪咨询有限公司(Hantang Era Consulting 1,220,000 61.00
Limited)
3 新讯控股有限公司(Newinfo Hold ings Limited) 100,000 5.00
合计 2,000,000 100.00
LiveCom Limited最近一年及最近一期的财务数据：
单位：港币元
项目（经审计） 2019年7月31日 2018年12月31日
资产总额 117,684,786.90 82,135,978.92
负债总额 89,138,521.27 51,286,837.46
应收款项总额 77,636,309.87 24,859,385.47
或有事项涉 及的总额（ 包括担 - -
保、诉讼与仲裁事项）
净资产 28,546,265.63 30,849,141.46
项目（经审计） 2019年1-7月 2018年度
营业收入 148,511,998.87 291,794,533.34
营业利润 -2,835,539.67 -9,268,931.67
净利润 -2,235,233.69 -15,202,855.22
经营活动产生的现金流量净额 -13,422,257.10 -9,824,249.63
该标的公司净利润中不包含较大比例的非经常性损益。
（三）交易标的资产权属情况
交易标的LiveCom权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
（四）交易标的公司的评估情况
根据具有执行证券期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市聚飞光电股份有限公司拟股权转让所涉及的 LiveCom Limited股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2019）第 3-0040 号），以 2019年 7 月 31 日为基准日，评估结论如下：
本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，在本报告所揭示的评估假
设基础上，LiveCom Limited 2019 年 07 月 31 日股东全部权益价值为港币 3,448.98
万元。
（五）出让方获得该项资产的时间方式和价格：
2015 年 7 月 22 日，公司与 Newinfo Holdings Limited 在深圳签订了《股权
转让协议书》，通过股权转让方式，以自有资金人民币 9,000 万元收购 Newinfo
Holdings Limited 所拥有的 LiveCom Limited 51%的股权。具体详见公司于 2015
年 7 月 23 日披露的《关于拟用自有资金收购 LiveCom Limited 51%股权的公告》。
2016 年 3 月 24 日，公司披露了《关于收购 LiveCom Limited51%股权的进展公告》，
该项股权收购由香港聚飞公司完成。
（六）本次交易中不涉及债权债务转移。
（七）本次转让控股子公司股权将导致上市公司合并报表范围变更。交易完成后，LiveCom Limited及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为LiveCom Limited及其子公司提供担保、委托理财事项
