深圳市聚飞光电股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授
予数量及授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月27日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及2018年第三次临时股东大会的授权，董事会对公司2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行相应调整，相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已经履行的审批程序
1、2018年10月31日召开的公司第四届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将李丹宁先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见：认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，未侵犯公司及全体股东的利益，不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；同时，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
2018年10月31日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>核查意见的议案》以及《关于将李丹宁先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了相关报告。
2、2018年11月15日，公司披露《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年11月20日，公司2018年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于将李丹宁先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》。
4、2018年11月20日，公司召开第四届董事会第七次（临时）会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予89名激励对象2400万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。本次限制性股票授予日为2018年11月20日，上市日期为2018年12月7日。
5、2019年5月31日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分的议案》，授予48名激励对象600万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励名单进行了核实，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、2019年6月27日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予
象由48名调整为45名，本次激励计划拟授予的限制性股票总量由600万股调整为599万股，授予价格由1.71元/股调整为1.665元/股。
独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
二、关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量及授予价格的情况
（一）关于2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及授予数量的调整
鉴于公司激励计划预留授予的激励对象中，有3名激励对象杨家书、徐银姬、谭友林因个人原因自愿放弃参与本次激励计划预留授予，故对本次激励计划预留授予激励对象的人数及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划预留授予的激励对象由48名调整为45名，本次激励计划拟授予的限制性股票数量由600万股调整为599万股。
除上述3名激励对象外，公司本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象人员名单与公司第四届董事会第十二次会议批准的激励对象相符。
（二）关于2018年限制性股票激励计划预留授予的价格调整
根据公司于2019年6月6日披露的《聚飞光电：2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-033），经公司2018年度股东大会审议通过，公司2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,272,646,559股为基数，向全体股东每10股派0.45元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为2019年6月13日，除权除息日为2019年6月14日。本公司2018年年度权益分派已于2019年6月14日实施完毕。
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票的授予价格和股票数量进行相应的调整。
根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进
P＝P0-V=1.71（元/股）-0.045（元/股）=1.665（元/股）
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，本次限制性股票激励计划调整事项属于董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的实际影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，且本次限制性股票授予价格、激励对象和数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会认为：因公司2018年年度权益分派方案实施完毕，且有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，同意董事会根据公司股东大会的授权及公司激励计划的相关规定对限制性股票的授予价格、激励对象及授予数量进行调整：本次激励计划预留授予的激励对象由48名调整为45名，本次激励计划拟授予的限制性股票总量由600万股调整为599万股，授予价格由1.71元/股调整为1.665元/股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
董事会根据公司股东大会的授权及公司激励计划的相关规定对限制性股票激励对象、授予数量及授予价格进行了调整，本次激励计划预留授予的激励对象由48名调整为45名，本次激励计划拟授予的限制性股票总量由600万股调整为599万股，授予价格由1.71元/股调整为1.665元/股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件、《公司章程》以及公司激励计划的相关规定。调整程序合法、合规，不存在损害公司利益及全体股东
予数量及授予价格。
六、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所对公司2018年限制性股票激励计划调整预留限制性股票授予激励对象名单、授予数量及授予价格相关事宜出具的法律意见书认为：本次调整相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《备忘录8号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于深圳市聚飞光电股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整预留限制性股票授予激励对象名单、授予数量及授予价格相关事宜的法律意见书；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司
董事会
2019年6月27日
