证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2019-032
深圳市聚飞光电股份有限公司
关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划
预留部分的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
预留限制性股票授予日：2019年5月31日
预留限制性股票授予数量：600.00万股
激励对象人数：48名激励对象
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月31日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分的议案》，董事会认为公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，确定2019年5月31日为授予日，向48名激励对象授予600万股限制性股票，相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已经履行的审批程序
1、2018年10月31日召开的公司第四届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将李丹宁先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见：认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，未侵犯公司及全体股东的利益，不存在向激励对
象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；同时，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
2018年10月31日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>核查意见的议案》以及《关于将李丹宁先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了相关报告。
2、2018年11月20日，公司2018年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于将李丹宁先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》。
3、2018年11月20日，公司召开第四届董事会第七次（临时）会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予89名激励对象2400万限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。本次限制性股票授予日为2018年11月20日，上市日期为2018年12月7日。
4、2019年5月31日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分的议案》，授予48名激励对象600万限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励名单进行了核实，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、预留限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的48名激励对象授予600.00万股限制性股票。
三、关于预留限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次预留限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
四、本次预留限制性股票的授予情况
（一）、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
（二）、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
（三）、授予日：2019年5月31日。
（四）、限制性股票具体分配情况如下：
获授的限制性 占预留授予总 占目前总股
激励对象职务 人数 股票数量 数的比例 本的比例
(万股)
董事 - - - -
高级管理人员 - - - -
公司核心管理人员；
核心技术（业务）人
48 600 100% 0.4715%
员；董事会认为需要
激励的其他人员
合计 600 100% 0.4715%
注：1、以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
《2018年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）授予价格
1、预留限制性股票授予价格为每股1.71元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.71元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股3.41元的50%，为每股1.70元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股3.42元的50%，为每股1.71元。
（六）、本次限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（七）、预留限制性股票的解除限售安排
本次授予的预留限制性股票限售期为自预留授予限制性股份上市之日起12个月。激励对象根据激励计划获授的预留限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本次授予的预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票上市之日起12个月
后的首个交易日起至预留授予的限制性股票
第一个解除限售期 30%
上市之日起24个月内的最后一个交易日当日
止
自预留授予的限制性股票上市之日起24个月
后的首个交易日起至预留授予的限制性股票
第二个解除限售期 30%
上市之日起36个月内的最后一个交易日当日
止
自预留授予的限制性股票上市之日起36个月
后的首个交易日起至预留授予的限制性股票
第三个解除限售期 40%
上市之日起48个月内的最后一个交易日当日
止
（八）、解除限售条件：
预留授予的限制性股票的解除限售需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下：
1、公司层面业绩考核要求
预留授予部分的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
预留授予限制性股以2015-2017年公司扣除非经常性损益后的净利润均值票的第一个解除限为基数，2019年扣除非经常性损益后的净利润增长率不
售期 低于50%
预留授予限制性股以2015-2017年公司扣除非经常性损益后的净利润均值票的第二个解除限为基数，2020年扣除非经常性损益后的净利润增长率不
售期 低于70%
预留授予限制性股以2015-2017年公司扣除非经常性损益后的净利润均值票的第三个解除限为基数，2021年扣除非经常性损益后的净利润增长率不
售期 低于90%
注：以上扣除非经常性损益后
