证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2018-069
深圳市聚飞光电股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2018年11月20日
限制性股票本次授予数量：2400.00万股
激励对象人数：89名激励对象
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”或“聚飞光电”）于2018年11月20日召开第四届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意授予89名激励对象2400.00万股限制性股票，确定2018年11月20日为授予日，相关事项说明如下：
一、激励计划简述
《深圳市聚飞光电股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（一）本次激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）激励对象：本次激励计划首次授予部分的激励对象总人数为89人，激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（三）授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量3000万股，占公司股本总额124892.45万股的2.40%。其中首次授予2400万股，占本计划公告时公司股本总额124892.45万股的1.92%；预留600万股，占本计划公告时公司股本总额124892.45万股的0.48%，预留部分占本次授予权益总额的20%。
（四）授予价格：本次激励计划首次授予限制性股票授予价格为1.22元/股。
（五）有效期：本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（六）解除限售安排：本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票上市之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票上市之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票上市之日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
二、本次股权激励计划已经履行的审批程序
（一）、2018年10月31日，公司召开的第四届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
以及《关于将李丹宁先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2018年10月31日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>核查意见的议案》以及《关于将李丹宁先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。
（二）、2018年11月15日，公司披露《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示说明》。
（三）、2018年11月20日，公司2018年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于将李丹宁先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》。
（四）2018年11月20日，公司第四届董事会第七次（临时）会议和第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
三、关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明
本次股权激励计划授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。
四、本次限制性股票授予条件成就情况的说明
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的89名激励对象授予2400.00万股限制性股票。
五、本次激励计划的授予情况
（一）首次授予限制性股票的具体情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示
获授的限制性 占本计划授予总 占目前总股本
姓名 职务 股票数量(万 数的比例 的比例
股)
高四清 副董事长，董事， 300 10.00% 0.24%
总经理
李丹宁 副总经理 150 5.00% 0.12%
于芳 董事会秘书 150 5.00% 0.12%
吕加奎 财务负责人 150 5.00% 0.12%
核心管理人员、核心技术（业务）
骨干人员及董事会认为应当激励的 1,650 55.00% 1.32%
其他核心人员（85人）
小计 2,400 80.00% 1.92%
预留 600 20.00% 0.48%
合计 3,000 100.00% 2.40%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（二）授予价格
限制性股票的授予价格为每股1.22元。
（三）首次授予的限制性股票的限售安排及解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予限制性股票上市之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予限制性股票 自首次授予的限制性股票上市之日起12个月后的首
30%
的第一个解除限售期 个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起24
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票上市之日起24个月后的首
首次授予限制性股票
个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起36 30%
的第二个解除限售期
