证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2017-038
深圳市聚飞光电股份有限公司
关于调整2016年限制性股票激励计划预留授予部分
限制性股票数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月25日
召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票
激励计划预留授予部分限制性股票数量的议案》，相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年9月22日召开的公司第三届董事会第十三次（临时）会议、2016
年9月29日召开的公司第三届董事会第十四次（临时）会议，分别审议通过了
《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
定<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见：认为公司具备实施股权激励计划的主体资格、激励对象的主体资格合法、有效、未侵犯公司及全体股东的利益、不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排、同时，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
2016年9月22日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司
<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2016年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。
2、2016年10月14日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年11月14日，公司第三届董事会第十六次（临时）会议和第三届
监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年8月25日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会
第二十次会议，分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划预留授
予部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、对预留限制性股票数量进行调整的说明
本公司2016年度权益分派方案为：以公司现有总股本693,986,415股为基
数，向全体股东每10 股派1.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股
东每10股转增8股。2017年5月17日，公司2016年度权益分派方案已实施完
毕。
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，在激励计划公告当日至
激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的数量进行相应的调整。
因资本公积转增股本，预留限制性股票数量的调整如下：
Q＝Q0×（1＋n）＝134.50×（1＋0.8）＝242.10万股
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
经过上述调整，公司预留限制性股票数量由134.50万股调整为242.10万
股。
根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过
即可，无需提交股东大会审议。
三、限制性股票激励计划预留限制性股票授予数量调整对公司的影响
本次对公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票授予数量的调整不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
本公司2016年度权益分派方案为：以公司现有总股本693,986,415股为基
数，向全体股东每10 股派1.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股
东每10股转增8股。该权益分派方案已于2017年5月17日实施完毕，根据《2016
年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次权益分派方案实施后，应对预留限制性股票的数量进行相应的调整。根据调整方法，公司本次激励计划预留部分限制性股票数量由134.50万股调整为242.10万股。
公司本次调整授予权益数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，我们同意公司董事会对授予权益数量进行调整。
五、监事会意见
公司监事会对本次预留限制性股票的数量调整事项进行了核查，监事会认为：
本公司实施了2016年度权益分派方案，以公司总股本693,986,415股为基
数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。根据《2016年限制性股票激励
计划（草案）》规定，公司本次权益分派方案实施后，应对预留限制性股票的数量进行相应的调整。根据调整方法，公司本次激励计划预留部分限制性股票数量由134.50万股调整为242.10万股。
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
公司监事会也对预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，监事会认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
六、律师出具的法律意见
北京大成（深圳）律师事务所对公司调整预留限制性股票数量及授予预留限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：本次调整和本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及调整内容、授予对象、授予数量及授予价格，本次授予日的确定及授予条件均符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录8号》、《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次调整及本次授予事项尚需公司依照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票登记等事项。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见；4、北京大成（深圳）律师事务所关于公司调整预留限制性股票数量及授予预留限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司
董事会
2017年8月25日
