证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2017-039
深圳市聚飞光电股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月25日
召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2017年8月30日为授予日，向141名激励对象授予242.10万股限制性股票，相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年9月22日召开的公司第三届董事会第十三次（临时）会议、2016
年9月29日召开的公司第三届董事会第十四次（临时）会议，分别审议通过了
《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
定<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见：认为公司具备实施股权激励计划的主体资格、激励对象的主体资格合法、有效、未侵犯公司及全体股东的利益、不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排、同时，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
2016年9月22日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司
<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2016年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。
2、2016年10月14日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年11月14日，公司第三届董事会第十六次（临时）会议和第三届
监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年8月25日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会
第二十次会议，分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划预留授
予部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、预留限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励的、中国证监会认定的其他情形。
2、不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最
近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的和证监会认定的其他情形。
综上所述，公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授予条件的141名激励对象授予242.10万股限制性股票。
三、关于预留限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司2016年度权益分派方案实施完毕，根据《2016年限制性股票激励
计划（草案）》规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的数量进行相应的调整。公司于2017年8月25日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的议案》，根据调整方法，公司本次激励计划预留部分限制性股票数量由134.50万股调整为242.10万股。
四、本次预留限制性股票的授予情况
（一）、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
（二）、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
（三）、授予日：2017年8月30日。
（四）、本次预留限制性股票授予价格为每股 2.32 元，依据董事会决议公
告日前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120
个交易日股票交易总量）4.64元的50%确定，为每股2.32元。
本次预留限制性股票的授予价格定价遵循首次授予价格原则，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价
4.39元的50%，为每股2.20元；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；三者均价分别是4.29、4.29、4.64
元，三者均价较高者4.64元的50%，为每股2.32元。
（五）、限制性股票具体分配情况如下：
激励对象 获授的限制性占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务 股票（万股） 票总数的比例 本的比例
高四清 董事 4 1.6522% 0.0032%
于芳 董事会秘书 4 1.6522% 0.0032%
公司中层管理人员；核心技术
（业务）人员；董事会认为需 234.10 96.6956% 0.1874%
要激励的其他人员（139人）
合计（141人） 242.10 100.0000% 0.1938%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数。
《2016 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单》详见公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）、本次限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市 条件的要求。
（七）预留限制性股票的解除限售安排
本次授予的预留限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据激
励计划获授的预留限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本次授予的预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占限
解除限售安排 解除限售时间
制性股票数量比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日
第一次解除限售 起至授予日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日
第二次解除限售 起至授予日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予日起36个月后的首个交易日
第三次解除限售 起至授予日起48个月内的最后一个交易 40%
日当日止
（八）、解除限售条件：
1、公司业绩考核要求
预留授予限制性股票的各年度对应的公司业绩考核指标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核指标
以2013-2015年营业收入均值为基数，2017年
第一次解除限售
营业收入增长率不低于60%；
以2013-2015年营业收入均值为基数，2018年
第二次解除限售
营业收入增长率不低于9
