证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2015-044
深圳市聚飞光电股份有限公司关于拟用自有资金
收购LiveCom Limited 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股权收购不构成关联交易。
2.本次股权收购不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3.本次股权收购事项经董事会审议后，无需提交股东大会审议。
4.本次收购标的公司是一家依据香港法律设立的有限公司，转让方为境外公司，股权款项支付等相关事项需经深圳市发展和改革委员会、深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市外汇管理局、深圳税务等相关主管部门批准，本次股权收购项目存在不确定性因素。
5、公司此次股权收购的目的：在增强现有LED主业的同时，公司拟通过并购、投资等方式，在战略新兴产业开展多元化探索，为公司培育新的利润增长点。
一、交易概述
1、交易基本情况
2015年7月22日，公司与NewinfoHoldingsLimited在深圳签订了《股权转让协议》，公司拟收购NewinfoHoldingsLimited所拥有的LiveComLimited的51%股权。
经双方协商确认，LiveComLimited51%股权转让款为9,000万元人民币。
本项目的资金来源为公司自有资金。
交易完成后LiveComLimited成为公司控股子公司。
本次股权收购事项经董事会审议后，无需提交公司股东大会审议。
2.董事会意见
公司于2015年7月22日召开第三届董事会第三次（临时）会议，会议审议通过了《关于拟用自有资金收购LiveComLimited51%股权的议案》，公司董事会同意拟用自有资金9000万元人民币收购LiveComLimited51%股权。公司独立董事对本次股权收购出具了专门意见，同意本次股权收购事项。根据深交所的相关规定及《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本议案无需提交股东大会审议。
3.监事会意见
公司于2015年7月22日召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于拟用自有资金收购LiveComLimited51%股权的议案》，公司监事会认为：公司运用自有资金9000万元人民币收购LiveComLimited51%股权是公司在发展现有LED主业的同时，通过并购、投资等方式在战略新兴产业领域开展多元化、培育新的利润增长点的有益探索，标的公司所经营的业务符合国家“一带一路”发展战略，具有广阔的市场前景。本次收购不涉及关联交易，交易价格符合市场定价原则。同意公司使用自有资金收购LiveComLimited51%股权。
二、交易对方的基本情况
NewinfoHoldingsLimited持有LiveComLimited56%的股权。
NewinfoHoldingsLimited是一家根据英属维尔京群岛法律设立的有限公司，其注册地址为P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,Roadtown,Tortola,BritishVirginIslands。NewinfoHoldingsLimited为中兴通讯股份有限公司100%控股孙公司。
本次股权转让交易对方NewinfoHoldingsLimited及其关联方、现任董事、监事及高级管理人员均与本公司及本公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：LiveCom Limited
注册地址：Room2307-09, ChinaResourcesBuilding, 26HarbourRoad,
Wanchai, Hong Kong。
法定股本：1,000,000美元
公司类型：依据香港法律设立的有限公司
LiveComLimited拥有香港SBO电信运营牌照，背靠香港全球通讯枢纽，通
过与众多国际电信运营商、卫星海缆公司互联，构建了一张覆盖全球的综合性网络，并利用网络+内容+服务，及电信业务和传媒内容融合的方式，为客户提供一站式的信息通讯服务。主要业务包括国际基础网络服务、企业ICT应用服务及中文电视内容服务三大类。
LiveComLimited作为一家国际信息综合服务提供商，主要为国内“走出去”
的企业、组织及政府等跨境机构用户，提供海外经营所需的一站式通讯、企业信息化及电视内容等服务，是国家“一带一路”发展战略的积极践行者。
2、截止本次交易发生前，LiveCom Limited股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 Newinfo Holdings Limited 56%
2 KingSeaCorporationLimited 29%
3 陈江 15%
合计 100%
本次交易完成后，LiveCom Limited股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 深圳市聚飞光电股份有限公司 51%
2 KingSeaCorporationLimited 29%
3 陈江 15%
4 Newinfo Holdings Limited 5%
合计 100%
3、交易标的主要财务数据
根据才汇会计师事务所有限公司2015年4月27日出具的档案号为L130号审计报告，截止2014年12月31日，LiveComLimited的主要财务数据如下所示： 2014年综合财务状况报表 单位：港币元 项目 2014年12月31日
总资产 109,849,501
流动资产 93,974,218
总负债 39,283,895
权益总额 70,565,606
2014年综合全面收益报表 单位：港币元
项目 2014年
营业额 154,399,192
毛利 36,607,308
除税前溢利 16,732,313
减：所得税 1,084,592
全面收益总额 15,351,860
四、股权转让协议书的主要内容
（一）2015年7月22日，公司与Newinfo Holdings Limited在深圳签订
了《股权转让协议书》。公司拟收购NewinfoHoldingsLimited所拥有的LiveCom
Limited 51%的股权。
转让方： Newinfo Holdings Limited
受让方：深圳市聚飞光电股份有限公司
目标公司: LiveCom Limited
（二）股权转让和转让价格
转让方同意按照协议的条款和条件向受让方出售，且受让方同意按照协议的条款和条件购买目标股权（连同与其有关的一切权利和权益，包括法定权益和实益权益），该目标股权上不存在任何担保权益。
受让方和转让方同意：转让方转让目标公司51%股权，总金额为人民币玖仟万元（￥90,000,000.00元）。
双方一致同意，转让价款按照如下约定进行支付：自本协议签署日起30个工作日内或者交割日前转让方和受让方书面同意的其他日期，受让方应向转让方一次性支付转让价款的100%，即9,000万元人民币。
（三）义务和承诺
1、转让方承诺根据协议履行如下义务：
（1）以在适用法律范围内合理或适当的方式采取或促使（他人）采取一切行动履行本协议，包括但不限于取得有关政府部门或第三方的批准、备案、授权或豁免，履行有关义务和承诺，实现有关先决条件，以便本次转让能根据本协议的条款尽快完成；
（2）在交割日前的任何期间内，书面通知受让方任何将要、或合理地被预计可能导致有关受让方交割的先决条件未能满足的事实、变化、情况或事件（在任何情况下，通知不得晚于其知晓或应当知晓该等情形发生后的5个工作日）；（3）根据本协议的约定及时协助受让方及公司办理目标股权的过户手续；（4）根据适用法律的规定和要求，及时协助受让方及公司办理完成本次转让相关的税务申报手续。
2、受让方承诺根据本协议履行如下义务：
（1）按照本协议的约定及时足额支付转让价款；
（2）以在适用法律范围内合理或适当的方式采取或促使（他人）采取一切行动履行本协议，包括但不限于取得有关政府部门或第三方的批准、备案、授权或豁免，履行有关义务和承诺，实现有关先决条件，以便本次转让能根据本协议的条款尽快完成；
（3）在交割日前的任何期间内，书面通知转让方任何将要、或合理地被预计可能导致有关转让方交割的先决条件未能满足的事实、变化、情况或事件（在任何情况下，通知不得
