300303 深市 聚飞光电

证券代码：300303        证券简称：聚飞光电          公告编号：2020-003
                深圳市聚飞光电股份有限公司

          关于部分激励对象已获授但尚未解除限售的

              限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

    1、深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销涉及的激励对象 28 人，回购注销的限制性股票数量为 613,340 股，占回购注销前公司总股本的 0.0480%。回购注销 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分的价格为每股 2.761111 元，回购注销预留授予部分的价格为每股 2.32 元，回购注销 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分的价格为每股 1.175 元及银行同期存款利息。

    2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分
限制性股票回购注销手续于 2020 年 1 月 17 日完成。本次回购注销完成后，公
司总股本由 1,278,636,559 股变更为 1,278,023,219 股。

    一、限制性股票激励计划简述

    1、2016 年 9 月 22 日召开的公司第三届董事会第十三次（临时）会议、2016
年 9 月 29 日召开的公司第三届董事会第十四次（临时）会议，分别审议通过了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见：认为公司具备实施股权激励计划的主体资格、激励对象的主体资格合法、有效、未侵犯公司及全体股东的利益、不存在向激励对象提供贷款、贷款
担保或任何其他财务资助的计划或安排、同时，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

    2016 年 9 月 22 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司
<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2016 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。

    2、2016 年 10 月 14 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    3、2016 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第十六次（临时）会议和第三届
监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。本次限制性股票授予日为 2016 年 11 月 14 日，授予股份的上市日期为 2016
年 11 月 24 日。

    4、2017 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会
第二十次会议，分别审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。本次限制性股票预留授予日为
2017 年 8 月 30 日，授予股份的上市日期为 2017 年 9 月 11 日。

    5、2017 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》。


    鉴于公司 2016 年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2016 年限制性
股票激励计划（草案）》，董事会将限制性股票回购数量由 845,450 股调整为
1,521,810 股，回购价格由 4.97 元/股调整为 2.761111 元/股。

    根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2016
年度绩效考核未达标等情况，公司董事会决定对 47 名激励对象获授的首次授予尚未解除限售的全部或部分限制性股票回购注销，共计 1,521,810 股。

    同时，董事会认为部分激励对象所持首次授予的限制性股票第一期解除限售的条件已经成就，同意为 182 名激励对象办理首次授予部分第一期解除限售事项，共计 2,716,470 股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见。公司独立董事为相关事项发表了独立意见，保荐机构出具了相关核查意见，律师出具了法律意见书。

    6、2018 年 8 月 17 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于 2016 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售的议案》。

    根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2017
年度绩效考核未达标等情况，公司董事会决定对 26 名激励对象获授的 763,560股首次授予尚未解除限售的全部或部分限制性股票回购注销；对 32 名激励对象获授的 385,700 股预留授予尚未解除限售的全部或部分限制性股票回购注销。共计 1,149,260 股。

    同时，董事会认为部分激励对象获授的预留授予部分的限制性股票第一期解除限售的条件已经成就，同意为 116 名激励对象办理预留授予部分第一期解除限售事项，共计 606,300 股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见。公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
    7、2018 年 10 月 30 日召开的第四届董事会第六次（临时）会议，及 2018
年 11 月 20 日召开的 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。


    8、2018 年 11 月 20 日，公司召开第四届董事会第七次（临时）会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予 89 名激励对象 2400万股限制性股票，预留 600 万股限制性股票。首次限制性股票授予日为 2018 年
11 月 20 日，授予股份的上市日期为 2018 年 12 月 7 日。

    9、2018 年 12 月 7 日，公司第四届董事会第八次（临时）会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的议案》。

    根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2017
年度绩效考核未达标等情况，公司董事会决定对 15 名激励对象获授的 207,918股首次授予尚未解除限售的全部或部分限制性股票回购注销；对 5 名激励对象获授的 70,000 股预留授予尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。共计277,918 股。

    同时，董事会认为部分激励对象获授的首次授予部分的限制性股票第二期解除限售的条件已经成就，同意为首次授予的 151 名激励对象办理第二期解除限售事项，共计 2,331,882 股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见。公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
    10、2019 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励预留部分的议案》。同意确定以
2019 年 5 月 31 日为授予日，授予 48 名激励对象 600 万股限制性股票。

    11、2019 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》。因公司 2018 年年度权益分派方案实施完毕，且 3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会对 2018 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行了调整。调整后，本次激励计划预留授予的
激励对象人员数量由 48 名调整为 45 名，预留授予数量由 600 万股调整为 599
万股，授予价格由1.71元/股调整为1.665元/股。预留限制性股票授予日为2019
年 5 月 31 日，授予股份的上市日期为 2019 年 8 月 16 日。


    二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格

    （一）2019 年 9 月 5 日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议和第四
届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会将部分激励对象已获授但尚未解除限售的 363,500 股限制性股票进行回购注销。

    根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及《2016 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的规定、公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，2016 年限制性激励计划预留授予的 4 名激励对象由于个人绩效考核结果为 C，第二期可解除限售当年计划额度的 90%，未能解除限售部分由公司统一回购注销，共回购注销 3,300 股；0 名激励对象由于个人绩效考核结果为 D，第二期的未解除限售额度不得解除限售，由公司统一回购注销，共回购注销 0 股。

    预留授予的 8 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回
购注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票 77,000 股。

    2016 年限制性股票激励计划首次授予的 14 名激励对象因个人原因离职，已
不符合激励条件，公司将回购注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票223,200 股。

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及《2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的规定，公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会将对 2018 年限制性激励计划首次授予的 2 名因个人原因已离职的激励对象，已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 60,000 股进行回购注销。

    （二）2019 年 11 月 20 日，第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会将部分激励对象已获授但尚未解除限售的 249,840股限制性股票进行回购注销。

    根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及《2016 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的规定、公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，2