深圳市聚飞光电股份有限公司
关于收购兄联实业发展（深圳）有限公司 100%股权的
可行性研究报告
2013 年 2 月 1 日
第一节 项目概况
一、项目名称
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“聚飞光电”、“公司”或“本公司”）
收购兄联实业发展（深圳）有限公司（以下简称“兄联实业”）100%股权项目（以
下简称“项目”）。
二、项目简介
聚飞光电拟使用人民币 13,600.00 万元收购兄联制帽厂（张祺）有限公司持
有的兄联实业 100%的股权，兄联实业目前资产主要系厂房、办公用房、宿舍等
自有物业，业务主要为自有物业出租。
公司拟通过收购兄联实业股权，以满足公司长远发展对生产经营场地的需
求，兄联实业目前物业情况如下：
建 筑 面 积
物业名称 产权证号 备注
（㎡）
厂房 29,381.05 占地面积 24,853.59 ㎡，用地期限 50
深 房 地 字 第 6000425163
办公 1,763.43 年，自 2006.3.29-2056.3.28，土地权证
号
宿舍 7,437.66 编号为：深房地字第 6000425163 号
合计 38,582.14
三、交易各方及目标企业
（一）股权收购方—聚飞光电
深圳市聚飞光电股份有限公司成立于 2005 年，是国家火炬计划重点高新企
业。2012 年 3 月 19 日，聚飞光电在深交所正式挂牌上市，现公司注册资金
13,600.00 万元。
公司专业从事 SMD LED 器件的研发、生产与销售，主要产品为背光 LED 器
件和照明 LED 器件。2011 年 1 月，中国光学电子行业学会出具说明：聚飞光电
目前是中国大陆生产背光 LED 的龙头企业。
公司生产厂房实行万级净化、恒温、恒湿、防静电，同时公司引进了最先进
的 SMD LED 自动生产设备，严格实施 ISO9001、QC080000、ISO14001、
1
OHSAS18001 等一体化管理体系，并通过了 CQC 第三方认证；产品 经 SGS 检
测，完全符合 ROHS/REACH/无卤素等产品环保要求。
公司所生产的 LED 产品性价比突出，得到客户的广泛认可，已经成为中国
LED 行业市场用户满意十大品牌，并获得“深圳知名品牌”称号。
（二）股权转让方——兄联制帽厂（张祺）有限公司
兄联制帽厂(张祺)有限公司（HING LUEN HAT MANUFACTORY LIMITED）
于 1974 年 06 月 18 日在香港成立，公司在香港的注册编号为 0038939。
地址: 香港干诺道西 186－191 号，香港商业中心，23 楼 13－15 室（FLAT/RM
13-15 23/F HONG KONG PLAZA 186-191 CONNAUGHT ROAD WEST HK）
登记证号码：10577441-000-10-11-9
公司类别：有股本的私人公司
法定代表人: 张秋棠
（三）交易标的——兄联实业
1、公司基本情况
兄联实业发展（深圳）有限公司系经深圳市工商行政管理局核准，于 2004
年 4 月由兄联制帽厂（张祺）有限公司依法设立的有限责任公司（台港澳法人独
资）。
企业法人营业执照注册号：440307503253202；
法定代表人：张锦麟；
注册资本：5,780.00 万元；
公司注册地址：深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区 4 号。
公司经营范围：设计、开发、生产帽，手袋/旅行袋、围巾、被/床上用品，
销售本公司自产产品以及提供相关的售后服务。
兄联实业发展(深圳)有限公司地址毗邻深圳华南国际工业原料城（简称华南
城）。深圳华南城是集交易、展示、信息交流、仓储、配送、货运以及金融结算
等功能于一体的超大规模工业原料及成品展示交易中心，也是集采购、旅游、餐
饮、休闲、娱乐为一体的现代综合商贸物流城。
2、主要资产情况
兄联实业发展(深圳)有限公司主要资产为：平湖厂区厂房（面积 29,381.05 平
2
方米）、宿舍（面积 7,437.66 平方米）、办公楼（面积 1,763.43 平方米），合计面
积 38,582.14 平方米。上述房产占用宗地面积 24,853.59 平方米，使用年限 50 年，
从 2006 年 3 月 29 日至 2056 年 3 月 28 日止。
3、经营情况
兄联实业发展（深圳）有限公司自 2004 年 4 月 8 日注册登记以来，未开展
生产性经营活动，主要出租生产经营场地。
根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会专审字（2013）014 号
审计报告，截止 2012 年 12 月 31 日，兄联实业的主要财务数据如下所示。
2012 年资产负债表 单位：人民币元
项目 2012 年 12 月 31 日
资产总额 56,946,536.94
流动资产 279,389.07
负债合计 2,100,971.55
流动负债 2,100,971.55
所有者权益合计 54,845,565.39
2012 年利润表 单位：人民币元
项目 2012 年
主营业务收入 1,668,717.00
营业利润 -1,683,692.86
利润总额 -535,722.86
减：所得税 0.00
净利润 -535,722.86
（四）股权收购完成后兄联实业生产经营战略定位
兄联实业营业执照上经批准经营范围主要为鞋帽生产和销售，但兄联实业截
止 2012 年 12 月 31 日业务全部为自有物业出租，未真正开展鞋帽生产和销售业
务。
3
公司完成兄联实业股权收购后，聚飞光电不负责原有员工安置，兄联实业不
再延续经营范围中的鞋帽生产和销售业务，将主要为聚飞光电提供生产经营场地
或从事与聚飞光电相同的业务。
第二节 投资方案
一、定价原则
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第 3040
号评估报告，兄联实业发展(深圳)有限公司于 2012 年 12 月 31 日的股东全部权
益价值评估结果为 13,623.82 万元。经双方协商确认，兄联实业发展(深圳)有限
公司 100%股权转让款为 13,600 万元。
二、收购资金来源
本次股权收购资金共计 13,600.00 万元，来源于公司首次公开发行的超募资
金 9214.80 万元，自筹资金 4385.20 万元。
三、交易前后股权结构
1、收购前股权结构为：
股东名称 出资金额 持股比例
兄联制帽厂（张祺）有限公司 5,780.00 万元 100%
2、收购后股权结构为：
股东名称 出资金额 持股比例
深圳市聚飞光电股份有限公司 5,780.00 万元 100%
第三节 项目实施的必要性
一、是公司进一步扩大生产规模，提高市场竞争力的需要
4
公司自 2005 年成立以来， 发展迅猛，市场占有率快速提升。随着公司实力
的增强及成功上市，公司发展步伐将进一步加快，但原计划用于上市后扩
产的经营场地已有部分在申请上市期间被提前使用，公司现有生产场地已
无法满足公司下一步发展计划的需要。
二、有利于公司开拓市场，形成规模优势，保证公司稳定、持续发展
公司经过几年来的快速发展，现已成为国内生产背光 LED 的龙头企业。国
内如中兴、华为、联想、宇龙等众多主要手机厂家均已成为公司的间接客户，保
持生产经营和供货的稳定已成为客户选择供应商的重要考虑。
公司产品以及服务在业内树立了良好口碑，许多模组厂商和 LED 应用厂商
都与公司达成战略合作伙伴关系。
随着 LED 下游应用市场的扩张
