公司简称：同有科技 证券代码：300302
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京同有飞骥科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予
相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 2 月
目录
目录......2
一、释义......3
二、声明......5
三、基本假设......6
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ......7五、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计
划差异情况......9
六、本次限制性股票的预留授予情况 ......10
七、本次限制性股票预留授予条件说明 ......12
八、独立财务顾问的核查意见 ......13
一、释义
同有科技、本公司、公 指 北京同有飞骥科技股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问、财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
本激励计划 指 北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨
干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起到激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销的期间
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由同有科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对同有科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对同有科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
（一）2021 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二）2021 年 2 月 9 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（三）2021 年 2 月 10 日至 2021 年 2月 19 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本
次 拟 激 励 对象 提 出 的异 议 。 2021 年 2 月 19 日 ， 公 司在 巨 潮 资讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-010）。
（四）2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-014）。
（五）2021 年 2 月 25 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
（六）2021 年 5 月 27 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-058），本次限制性股票计划首次
授予股份已完成登记，相关股份于 2021 年 5 月 31日上市。
（七）2022 年 2 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见。
综上，本独立财务顾问认为:截止本报告出具日，同有科技本次预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。
五、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
公司于 2021 年 4月 20日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
2020 年度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本 487,971,230 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.10 元人民币现金（含税）。2021 年 6月 1日，公司披露了
《2020 年年度权益分派实施公告》，确定权益分派股权登记日为：2021 年 6 月
7 日，除权除息日为：2021 年 6 月 8日。根据公司 2021 年限制性股票激励计划
的规定，本激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整后，本次激励计划的授予价格为4.76 元/股。
除上述调整之外，本次授予限制性股票的内容与公司 2021 年第一次临时股
东大会审议通过的一致。
六、本次限制性股票的预留授予情况
（一）限制性股票预留授予日
根据同有科技第四届董事会第二十五次会议，本次限制性股票的预留授予
日为 2022 年 2 月 24 日。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
2、授出限制性股票的数量
（1）授予日：2022 年 2 月 24 日
（2）授予数量：150 万股
（3）授予人数：23 人
（4）授予价格：4.76 元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普
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