证券代码：300302 证券简称：同有科技
北京同有飞骥科技股份有限公司
（北京市海淀区地锦路 9 号院 2 号楼-1 至 4 层 101）
向特定对象发行股票并在创业板上市
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二一年十月
声 明
本募集说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号——创业板上市公司发行证券申请文件（2020 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等要求编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次证券发行方案概要
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议和2021 年第二次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应的程序。
2、本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
3、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 43,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目和补充流动资金项目。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过公司本次发行前总股本的 30%，最终发行数量将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
5、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
6、本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
7、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
二、重大风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下特别提示：
（一）新产品研发风险
存储行业的关键技术涉及存储、备份、容灾、数据管理、冗余、业务连续性、网络技术、软件开发、操作系统和应用等多个层面，涵盖了计算机技术的大部分领域，是计算机产业中门槛最高的行业之一。目前存储行业处于快速发展阶段，技术更新和产品换代迅速，用户对技术和产品的要求也不断提高。公司密切跟踪前沿技术趋势，围绕自主可控、闪存、分布式等方向重点进行研发投入，推进技术与产品创新。若公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断并适时调整自身研发策略，不能正确把握新技术的研发方向，将导致公司的市场竞争力下降，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（二）公司存储系统业务下滑累及经营业绩的风险
报告期内，公司营业收入分别为 37,748.11 万元、34,545.32 万元、33,153.80 万元和
15,935.85 万元，净利润分别为 2,021.94 万元、1,122.22 万元、3,728.31 万元和-863.28
万元；扣除子公司鸿秦科技后，公司各期营业收入分别为 37,748.11 万元、19,576.59 万元、14,207.12万元和8,250.28万元，净利润分别为2,021.94万元、-3,362.73万元、-1,960.49万元和-2,844.15 万元，总体呈下滑趋势。公司存储系统业务经营业绩下滑的主要原因是：为挺进自主可控市场，公司持续加大研发投入导致相应费用上升，同时受限于公司总体规模，公司无法兼顾非自主可控及自主可控市场，由此导致传统非自主可控产品收入下滑；同时，因自主可控生态的形成和替代尚需时间，自主可控产品未显著放量，无法对冲非自主可控产品收入下滑的趋势。
虽然 2021 年上半年公司自主可控产品收入较上年同期有所增长。但是，如果存储领域自主可控政策实施不及预期或出现不利变化，影响并导致业绩下滑的不利因素未能如期消除，导致公司无法获取充足的存储系统订单，相应业绩持续萎缩，将进一步累及公司整体经营业绩，导致公司收入规模及盈利能力面临无法恢复甚至继续下滑的风险。
（三）上游行业集中度较高的风险
公司所处的存储行业上游供应商较为集中，存储产品的核心零部件如 CPU、内存、硬盘等主要由业界少数有实力的厂商供应，而目前对行业有较大影响力的主要是 Intel、AMD、希捷、三星等国外厂商。虽然目前公司生产所用原材料国内、国际市场供应相对充足、稳定，公司与多家国内外上游代理商建立了合作，并及时关注市场环境变化，通过增加存货储备以确保原材料稳定供应。但若发生原材料价格大幅波动、甚至由于地缘矛盾激化导致原材料供应出现问题，对公司产品交付的及时性可能产生不利影响。（四）商誉大额减值风险
截至 2021 年 6 月 30 日，公司商誉的账面价值为 46,070.86 万元，占账面净资产的
比例为 30.62%，该商誉系公司全资收购鸿秦科技形成，交易对方对鸿秦科技 2018 年度至 2021 年度的盈利情况作出承诺，业绩承诺期将于 2021 年届满。
根据《企业会计准则》规定，交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若鸿秦科技的经营业绩不及预期，甚至在业绩承诺期后下滑，则存在商誉大额减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，甚至可能导致公司出现亏损的情况。
（五）应收账款坏账损失的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 18,306.45 万元、33,380.21 万元、
31,536.46 万元和 26,677.80 万元，占流动资产的比例分别为 40.22%、56.35%、45.07%和 30.58%，占比较高；随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加。如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，会对公司盈利水平产生负面影响，并可能会使公司面临流动资金短缺的风险，从而对公司正常经营产生不利影响。
（六）存货跌价风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 7,250.29 万元、9,045.73 万元、12,533.44
万元和 14,605.63 万元，占流动资产的比例分别为 15.93%、15.27%、17.91%和 16.74%。未来，如果市场需求发生较大不利变化，造成存货积压，公司将面临资金周转困难。同时，如果产品市场价格持续下跌或由于技术进步等原因导致存货不再符合市场需求，公司将面临存货跌价损失风险，这将对公司财务状况及经营成果带来不利影响。
（七）募投项目实施风险
本次募集资金拟投向的国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目是公司结合行业及市场发展趋势以及公司的优劣势所确定的，符合公司现有定位及未来发展战略。募投项目建设和建成后，对公司的组织管理、技术研发、生产设备、人才储备及销售能力等方面提出了更高的要求。
虽然公司根据行业发展现状对募投项目的必要性及可行性进行了研究和论证，但本次募集资金项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，如募集资金不能及时到位、项目实施进度滞后，相关产品的研发进度、市场推广、竞争力不及预期，或外部市场及政策环境产生重大不利变化，将对本次募投项目可行性及合理性预测的基础，以及项目的组织与实施产生不利影响。
（八）募投项目无法达到预期效益及新增产能消化的风险
公司本次运用募集资金将在长沙高新区建设存储产业园，以实现软硬件研发、生态适配、大规模存储系统及 SSD 智能制造和存储产业孵化等目标。本次募集资金投资项目建设完成后，公司的生产能力和及时供货能力将得到显著提高，为公司开拓自主可控市场奠定良好基础。
尽管公司本次募集资金投资项目已经过了充分的市场调研和可行性论证，但在项目实际建设及运营过程中，如果未来存储系统与 SSD 产品市场需求增长低于预期，或公司产能扩大后市场推广与销售情况不达预期，有可能存在募投项目投产后无法达到预期效益的风险。同时公司本次募投项目新增存储系统及固态硬盘的产能需要相应市场容量予以消化。鉴于当前国内存储行业市场竞争加剧，若发行人市场开拓不及预期，或存储产品自主可控政策落地不及预期，国产化替代进程较慢，公司的产品在市场竞争中将无法获得充分的市场空间和客户支撑，发行人将面临募投产能消化不足的风险。
目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、本次证券发行方案概要...... 2
二、重大风险提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
一、一般释义 ...... 8
二、专业术语 ...... 9
第一节 发行人基本情况 ...... 12
一、发行人概况 ...... 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 12
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 14
四、产品的主要内容、主要业务模式、主要资产和主要资质 ...... 34
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 53
六、前次募集资金使用情况...... 55
七、公司最近一期业绩情况...... 59
八、公司报告期内存在的行政处罚情况 ...... 60
第二节 本次证券发行概要 ...... 63
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 63
二、发行对象及其与公司的关系 ...... 66
三、本次向特定对象发行方案概要 ...... 67
四、募集资金投向 ...... 69
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 70
六、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化...... 70 七、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ...... 71
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 72
一、本次募集资金使用计划...... 72
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