证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2020-025
北京同有飞骥科技股份有限公司
关于 2018 年股票期权激励计划首次授予第二期及预留授予第一期
获授期权未达行权条件暨注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2020 年 4 月 27
日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予第二期及预留授予第一期获授期权未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2018 年 2 月 28 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公
司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第三届监事会第十次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018 年 3 月 1 日至 2018 年 3 月 10 日，公司对本次拟授予激励对象的姓
名和职务在公司 OA 办公平台进行了公示。2018 年 3 月 12 日，公司监事会发表
了《监事会关于公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018 年 3 月 16 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 3 月 16 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十二会议审议通过《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，
监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2018 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于调
整 2018 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司已实施 2017年年度权益分派，董事会同意首次授予股票期权的行权价格由 9.42 元/股调整为9.40 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2018 年 5 月 9 日，公司披露了《关于 2018 年股票期权激励计划首次授
予股票期权登记完成的公告》，公司完成了 2018 年股票期权激励计划首次授予期权的登记工作，共向 109 名激励对象授予了 1,200 万份股票期权，授予期权的行权价格为 9.40 元/股。
7、2019 年 3 月 15 日，公司第三届董事会二十六次会议、第三届监事会第
二十二次会议审议通过《关于 2018 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关
事项的议案》，同意确定以 2019 年 3 月 15 日为预留授予日，授予 62 名激励对象
300万份预留股票期权，行权价格为10.06元/股。公司独立董事发表了独立意见。
8、2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会
第二十四次会议审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予第一期未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》，因公司未达到股权激励计划规定的首次授予第一个行权期的业绩条件，公司董事会决定对 2018 年股票期权激励计划首次授予的 109 名激励对象获授的第一个行权期但尚未行权的 3,600,000 份股票期权进行注销；因 20 名首次授予激励对象离职不再符合激励条件，除上述因业绩不达标而注销的第一个行权期尚未行权的股票期权之外，公司拟对其已获授但尚未行权的第二个和第三个行权期的共 857,500 份股票期权予以注销；因首次授予激励对象郑海琴女士当选为公司职工代表监事，不符合激励条件，除上述因业绩不达标而注销的第一个行权期尚未行权的股票期权之外，公司拟对其已获授但尚未行权的第二个和第三个行权期的共 42,000 份股票期权予以注销。本次共注销 4,499,500 份股票期权。公司独立董事发表了独立意见。
9、2019 年 5 月 8 日，公司披露了《关于 2018 年股票期权激励计划部分期
权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
4,499,500 份股票期权注销事宜已于 2019 年 5 月 7 日办理完成。
10、2019 年 5 月 15 日，公司披露了《关于 2018 年股票期权激励计划预留
授予股票期权登记完成的公告》，公司完成了 2018 年股票期权激励计划预留授予期权的登记工作，共向 58 名激励对象授予了 295 万份股票期权，授予期权的行权价格为 10.06 元/股。
11、2020 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三
次会议审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予第二期及预留授予第一期获授期权未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》，因公司 2019 年度业绩未达标以及部分激励对象离职、激励对象当选公司监事等原因不再符合激励条件，公司按照规定程序拟对 5,713,500 份股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期失效并注销已授权股票期权的情况说明
根据《2018 年股票期权激励计划》的规定，首次授予股票期权第一个行权期及预留授予第二个行权期的公司业绩考核目标为：以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 50%。公司业绩未达标的，该期股票期权不得行权，由公司注销。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2020]第 1-02950号《审计报告》，2019 年公司经审计的营业收入为 345,453,170.77 元，与 2017年营业收入 379,615,450.57 元相比，增长率为-9.00%，公司 2019 年的业绩未达到首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期的行权条件。因此，公司需对2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期88名激励对象获授的3,214,500份股票期权与预留授予第一个行权期58名激励对象获授的1,475,000份股票期权进行注销。
因 20 名首次授予激励对象离职不再符合激励条件，除上述因业绩不达标而注销的第二个行权期尚未行权的股票期权之外，公司对其已获授但尚未行权的第三个行权期的 670,000 份股票期权进行注销。
因 9 名预留授予激励对象离职不再符合激励条件，除上述因业绩不达标而注销的第一个行权期尚未行权的股票期权之外，公司对其已获授但尚未行权的第二
个行权期的 320,000 份股票期权进行注销。
因激励对象陈儒红女士当选为公司职工代表监事，不符合激励条件，除上述因业绩不达标而注销的首次授予第二个行权期尚未行权的股票期权以及预留授予第一个行权期尚未行权的股票期权之外，公司对其已获授但尚未行权的首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期的共 34,000 份股票期权予以注销。
本次股票期权注销完毕后，公司首次授予的 88 名对象调整为 67 名，首次授
予的股票期权数量由 7,500,500 份减少为 3,592,000 份；公司预留授予的 58 名对
象调整为 48 名，预留授予的股票期权数量由 2,950,000 份减少为 1,145,000 份。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次股票期权注销后，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责。
四、监事会意见
公司监事会对本次注销股票期权的原因、数量和激励对象名单进行核查后认为：
（1）公司业绩考核要求中行权期内的考核目标制定是以各考核年度均以营业收入额为考核基数，2017 年公司经审计的营业收入 379,615,450.57 元，2019年公司经审计的营业收入为 345,453,170.77 元，增长率-9.00%，没有达到业绩考核目标，监事会同意首次授予第二期及预留授予第一期股票期权不予行权并对该部分不行权的股票期权进行注销。
（2）监事会对于修改后的股票期权激励对象名单进行核查后确认：除已离职激励对象由于离职原因、陈儒红女士由于担任公司职工代表监事原因不再具有激励资格外，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予及预留授予的激励对象名单与公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第二十六次会议审议后的激励对象名单一致。
五、独立董事独立意见
（1）公司董事会对公司 2018 年股票期权激励计划首次授予第二期及预留授
予第一期因未达行权条件不予行权并注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《北京同有飞骥科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的规定。因此，我们认为该事项符合有关规定，一致同意对公司 2018 年股票期权激励计划首次授予第二期及预留授予第一期不予行权并注销。
（2）经核查，鉴于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分 20 名激励
对象已离职、预留授予部分 9 名激励对象已离职、陈儒红女士当选为公司职工代表监事，不再符合激励条件，公司注销其已获授但尚未行权的首次授予第三期和预留授予第二期股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《北京同有飞骥科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的规定。
综上，公司本次股票期权注销事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《北京同有飞骥科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，同时符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
我们一致同意对公司 2018 年股票期权激励计划首次授予第二期及预留授予第一期未达行权条件暨注销部分股票期权事项。
六、律师法律意见书的结论意见
北京大成（上海）律师事务所认为：公司 2018 年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2018 年股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。注销股票期权事项尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记手续。
七、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、北京大成（上海）律师事务所关于公司 2018 年股票期权激励计划注销部
分股票期权事项的法律意见书。
特此公告。
北京同有飞骥科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 4 月 27 日
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