证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2019-040
北京同有飞骥科技股份有限公司
关于2018年股票期权激励计划首次授予第一期
未达行权条件暨注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称：“公司”）于2019年4月23日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予第一期未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2018年2月28日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第三届监事会第十次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年3月1日至2018年3月10日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务在公司OA办公平台进行了公示。2018年3月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年3月16日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年3月16日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，
监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2018年4月18日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司已实施2017年年度权益分派，董事会同意首次授予股票期权的行权价格由9.42元/股调整为9.40元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2019年3月15日，公司第三届董事会二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意确定以2019年3月15日为预留授予日，授予62名激励对象300万份预留股票期权，行权价格为10.06元/股。公司独立董事发表了独立意见。
7、2019年4月23日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予第一期未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》，因公司未达到股权激励计划规定的首次授予第一个行权期的业绩条件，公司董事会决定对2018年股票期权激励计划首次授予的109名激励对象获授的第一个行权期但尚未行权的3,600,000份股票期权进行注销；因20名首次授予激励对象离职不再符合激励条件，除上述因业绩不达标而注销的第一个行权期尚未行权的股票期权之外，公司拟对其已获授但尚未行权的第二个和第三个行权期的共857,500份股票期权予以注销；因首次授予激励对象郑海琴女士当选为公司职工代表监事，不符合激励条件，除上述因业绩不达标而注销的第一个行权期尚未行权的股票期权之外，公司拟对其已获授但尚未行权的第二个和第三个行权期的共42,000份股票期权予以注销。本次共注销4,499,500份股票期权。公司独立董事发表了独立意见。
二、股票期权激励计划首次授予第一个行权期失效并注销已授权股票期权的情况说明
根据《2018年股票期权激励计划》的规定，首次授予股票期权第一个行权期的公司业绩考核目标为：以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于25%。公司业绩未达标的，该期股票期权不得行权，由公司注销。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2019]第1-02518号《审计报告》，2018年公司经审计的营业收入为377,481,090.24元，与2017年营业收入379,615,450.57元相比，增长率为-0.56%，公司2018年的业绩未达到首次授予第一个行权期的行权条件。因此，公司需对2018年股票期权激励计划的涉及首次授予的109名激励对象第一个行权期但尚未行权的3,600,000份股票期权进行注销。
因20名首次授予激励对象离职不再符合激励条件，除上述因业绩不达标而注销的第一个行权期尚未行权的股票期权之外，公司对其获授但尚未行权的第二个和第三个行权期的共857,500份股票期权进行注销。
因首次授予激励对象郑海琴女士当选为公司职工代表监事，不符合激励条件，除上述因业绩不达标而注销的第一个行权期尚未行权的股票期权之外，公司对郑海琴女士已获授但尚未行权的第二个和第三个行权期的共42,000份股票期权进行注销。
本次股票期权注销完毕后，公司原授予的109名对象调整为88名，首次授予的股票期权数量由12,000,000份减少为7,500,500份。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次股票期权注销后，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责。
四、监事会意见
公司监事会对本次注销股票期权的原因、数量和激励对象名单进行核查后认为：
（1）公司业绩考核要求中行权期内的考核目标制定是以各考核年度均以营业收入额为考核基数，2017年公司经审计的营业收入379,615,450.57元，2018年公司经审计的营业收入为377,481,090.24元，增长率-0.56%，没有达到业绩考核目标，监事会同意首次授予第一期股票期权不予行权并对该部分不行权的股票期权进行注销。
（2）监事会对于修改后的股票期权激励对象名单进行核查后确认：除已离职激励对象由于离职原因、郑海琴女士由于担任公司职工代表监事原因不再具有激励资格外，公司2018年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单与公司第三届董事会第十四次会议审议后的激励对象名单一致。
五、独立董事独立意见
（1）公司董事会对公司2018年股票期权激励计划首次授予第一期因未达行权条件不予行权并注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《北京同有飞骥科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定。因此，我们认为该事项符合有关规定，一致同意对公司2018年股票期权激励计划首次授予第一期不予行权并注销。
（2）经核查，鉴于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分20名激励对象已离职、郑海琴女士当选为公司职工代表监事，不再符合激励条件，公司注销其已获授但尚未行权的第二个和第三个行权期股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《北京同有飞骥科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定。
综上，公司本次股票期权注销事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《北京同有飞骥科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，同时符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们一致同意对公司2018年股票期权激励计划首次授予第一期未达行权条件暨注销部分股票期权事项。
六、律师法律意见书的结论意见
北京大成（上海）律师事务所认为：公司2018年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2018年股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。注销股票期权事项尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记手续。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、第三届监事会第二十四次会议决议；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、北京大成（上海）律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的的法律意见书。
特此公告。
北京同有飞骥科技股份有限公司
董 事 会
2019年4月23日
