证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2015-028
北京同有飞骥科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2015年6月19日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向激励对象授予相应额度的限制性股票，限制性股票的授权日为2015年6月19日。现将相关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、激励计划涉及的激励对象共计51人，包括公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务 票数量(万股) 总数的比例 的比例
周泽湘 董事长、总经理 100 28.57% 0.93%
副总经理、董事会
沈晶 80 22.86% 0.74%
秘书
罗华 董事、副总经理 40 11.43% 0.37%
中层管理人员、核心业务 130 37.14% 1.20%
（技术）人员（48人）
合计 350 100% 3.24%
4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股18.75元；
5、解锁时间安排：
激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
授予的限制性股票解锁安排如下：
可解锁数量占
解锁安排 解锁时间 限制性股票数量比
例
自授予日起满12个月后的首个交易日至
第一次解锁 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至
第三次解锁 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
6、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 以2013年和2014年净利润均值为基数，2015年净利润增长率不低于15%；
第二次解锁 以2013年和2014年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低于25%；
第三次解锁 以2013年和2014年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于35%。
以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁，由公司统一回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
A B C D
等级
优 良 合格 不合格
分数段 80分以上 70~80分 60~70分 60分以下
可解锁比例 100% 80% 70% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条和（或）第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（二）履行的相关程序
1、2015年4月20日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2015年6月19日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项的议案。
3、2015年6月19日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象、授予数量及价格的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《北京同有飞骥科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2015年6月19日，满足授予条件的具体情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
三、本次激励计划调整事项的说明
1、关于激励对象名单的调整
原51名激励对象中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，为此，公司对激励对象名单进行调整。经调整，公司授予限制性股票的激励对象从51人调整为48人，授予限制性股票的总数350万股保持不变，调整后的激励对象均为公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《北京同有飞骥科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
2、调整限制性股票授予数量、价格
公司于2015年5月12日召开的2014年年度股东大会审议通过了以2014年12月31日总股本108,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.36元现金（含税）。同时，截止2014年12月31日，母公司资本公积278,499,391.01元，以2014年12月31日总股本108,000,000股为基数，由资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增86,400,000股。
根据《限制性股票激励计划（草案）》规定，在《限制性股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。
（1）调整后的限制性股票拟授予量：
Q＝Q0×（1＋n）=350×（1+0.8）=630万股
（2）调整后的限制性股票的授予价格
P＝（P0-v）÷（1＋n）=（18.75元-0.036元）÷（1+0.8）=10.40元
四、本次激励计划的授予情况
根据《北京同有飞骥科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定授予具体情况如下：
1、根据公司第二届董事会第十一次会议决议，本次权益授予日为2015年6月19日；
2、本次授予的激励对象共48人、授予的限制性股票数量为630万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额19440万股的3.24%，分配明细如下：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务 票数量(万股) 总数的比例 的比例
周泽湘 董事长、总经理 180 28.57% 0.93%
副总经理、董事会
沈晶 144 22.86% 0.74%
秘书
罗华 董事、副总经理
