关于现金购买控股子公司少数股东股权
暨关联交易部分事项变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式购买李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等29名深圳市康铭盛科技实业股份有限公司（以下简称“康铭盛”或“目标公司”）股东持有的康铭盛35.7454%股权（以下简称“本次交易”）。根据交易进度安排，同时为了能够集中管控资金，经交易各方协商一致，公司与李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等29名康铭盛股东（以下简称“原交易对方”）、永州鹏康企业管理合伙企业（有限合伙）签订了《股份转让协议之补充协议（二）》，交易对方变更为由原交易对方共同设立的永州鹏康企业管理合伙企业（有限合伙），并对交易进度等事项进行了变更。
2、本次交易变更部分事项不构成重大变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易变更部分事项无需提交股东大会审议。
3、本次交易变更部分事项不会改变公司购买控股子公司少数股东股权的实质。
一、现金购买控股子公司少数股东股权概述
公司拟通过现金方式以60,067.83万元购买李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等29名康铭盛股东合计持有的康铭盛35.7454%的股权（以下简称“标的资产”或“交易”）。
《关于向控股子公司部分少数股东支付定金的议案》。
2018年5月15日，公司与原交易对方签署了《股份转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议（一）”），并于2018年5月31日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整现金购买控股子公司少数股东股权方案的议案》。
截止目前，公司已根据原合同及补充协议（一）的约定向原交易对方支付了转让款合计12,020万元。
二、现金购买控股子公司少数股东股权部分事项变更情况概述
由于康铭盛向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止挂牌的审核时间较长，同时为集中管控资金，经交易各方协商一致，同意对本次交易方案进行适当调整，并由公司与原交易对方及永州鹏康企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“永州鹏康”）签订《股份转让协议之补充协议（二）》。
（一）变更前的交易对方
李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等29名康铭盛自然人股东
具体情况可参见公司于2018年5月16日披露的《关于现金购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-059）。
（二）变更后的交易对方
由原交易对方共同设立永州鹏康并将其持有的标的资产转让给永州鹏康，永州鹏康内部份额比例将与原交易对方各自所占交易标的份额的比例一致，将其在原合同及补充协议（一）项下的标的资产交割义务及收取交易对价的权利转移至永州鹏康名下。变更后的交易对方情况如下：
名称：永州鹏康企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91431123MA4PXA4P4H
类型：有限合伙企业
经营场所：湖南省永州市双牌县泷泊镇平阳路220号
执行事务合伙人：聂卫
变更前 变更后
序 出让 出让比 出让 出让
出让方 交易对价(元) 出让方 交易对价(元)
号 股数（股） 例（%） 股数（股） 比例（%）
1 李迪初 20,310,000 18.91 317,851,500
2 李映红 9,100,000 8.47 142,415,000
3 聂 卫 6,972,000 6.49 109,111,800
4 彭立新 144,000 0.13 2,253,600
5 陶正佳 128,000 0.12 2,003,200
6 廖聪奇 128,000 0.12 2,003,200
7 聂向红 128,000 0.12 2,003,200
8 李细初 128,000 0.12 2,003,200
9 严治国 120,000 0.11 1,878,000
10 聂国春 120,000 0.11 1,878,000
11 肖业芳 120,000 0.11 1,878,000
12 刘焰军 112,000 0.10 1,752,800
13 聂国光 88,000 0.08 1,377,200
14 樊孟珍 80,000 0.07 1,252,000 永州
38,382,000 35.7454 600,678,300
15 刘健民 80,000 0.07 1,252,000 鹏康
16 黄慧仪 80,000 0.07 1,252,000
17 毛 娟 80,000 0.0 1,252,000
18 邹冬强 60,000 0.06 939,000
19 李 光 60,000 0.06 939,000
20 金亮奇 40,000 0.04 626,000
21 陈 红 40,000 0.04 626,000
22 张富裕 40,000 0.04 626,000
23 李伟伟 40,000 0.04 626,000
24 张 平 40,000 0.04 626,000
25 郭广群 40,000 0.04 626,000
26 谢天友 32,000 0.03 500,800
27 彭长水 32,000 0.03 500,800
28 张 哲 20,000 0.02 313,000
（三）协议内容
公司与原交易对方及永州鹏康于2018年9月21日就本次交易方案的变更
签订了《股份转让协议之补充协议（二）》，协议主要内容如下：
1、公司同意原交易对方将其拟出售的标的资产全部转让给永州鹏康，并将
其在原合同及补充协议（一）项下的标的资产交割义务及收取交易对价的权利
转移至永州鹏康名下，永州鹏康同意受让。
2、支付安排
各方同意，公司按如下安排分三期以现金方式将交易对价支付至永州鹏康
指定账户：
第一期：本补充协议签订日前公司已向原交易对方合计支付的12,020万元
交易对价，自本补充协议生效之日起，视为公司已向永州鹏康支付的第一期交
易对价。
第二期：自本补充协议生效之日起30个工作日内，公司向永州鹏康支付第
二期交易对价18,013.915万元，即第一、二期合计向永州鹏康支付了本次交易
对价的50%。
第三期：自本次交易的标的资产全部过户至公司名下的工商变更登记之日
起90个工作日内，公司向永州鹏康支付本次交易剩余对价。
3、交割安排
（1）自本补充协议生效之日起30个工作日内，原交易对方应完成将标的
资产过户至永州鹏康名下的工商变更登记手续。
（2）自公司向永州鹏康支付第二期交易对价之日起30个工作日内，永州
鹏康应完成将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续。原交易对方及永
州鹏康承诺，交割日最迟不得晚于2018年12月31日，但因公司未能按时付款
而逾期的情形除外。
4、原合同第4条、第5条项下的业绩承诺与补偿义务、目标公司经营义务
仍由原交易对方承担，超额奖励的权利仍由目标公司管理层享有。
5、原交易对方承诺，自本次补充协议生效日起至永州鹏康收到本次交易全
部对价之日后6个月内，以不高于8元／股的价格通过二级市场择机购买公司
聂卫、聂向红、李细初五人补足。该等增持的股票自增持完成之日起18个月内不得对外出售或委托第三方管理。
6、本补充协议自各方签章之日起成立，自公司董事会审议通过之日起生效。
三、审议情况
公司于2018年9月21日召开了第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于现金购买控股子公司少数股东股权暨关联交易部分事项变更的议案》（关联董事李迪初、聂卫已回避对该事项的表决；公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见）。
四、本次现金购买控股子公司少数股东股权部分事项变更对公司的影响
1、公司本次变更有利于资金的集中管控；
2、公司本次变更未增减公司购买康铭盛的股权数量、比例及交易对价，未改变购买康铭盛股权的结果，原交易对方的业绩承诺、补偿义务以及标的公司经营义务未改变，公司本次交易未发生实质性变更。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次现金购买控股子公司少数股东股权部分事项变更未增减公司购买康铭盛的股权数量、比例及交易对价，未改变购买康铭盛股权的结果，本次交易变更部分事项不构成重大变更，交易各方通过友好协商达成一致对相关事项作出调整。《股份转让协议之补充协议（二）》中关于原交易对方的业绩承诺、补偿义务以及康铭盛经营义务未改变，公司本次交易未发生实质性变更，不存在损害股东权益特别是中小股东权益的情形。
全体独立董事认为，本次交易符合国家有关法律、行政法规和规范性文件的要求，有利于资金的集中管控，全体独立董事同意公司签署《股份转让协议之补充协议（二）》，并将《关于现金购买控股子公司少数股东股权暨关联交易部分事项变更的议案》提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。
策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事对相关议案分别进行了回避表决；上述关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，本次交易未发生实质性变更，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意现金购买控股子公司少数股东股权暨关联交易变更部分事项。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事的独立意见；
4、《股份转让协议之补
