证券代码：300301 证券简称：长方集团 公告编号：2018-059
深圳市长方集团股份有限公司
关于现金购买控股子公司少数股东股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市长方集团股份有限公司拟通过支付现金方式购买李迪初先生及其一致行动人和深圳市康铭盛科技实业股份有限公司员工共计29名交易对方合计持有的康铭盛35.7454%的股权；自股东大会审议通过本次交易之日起1个月内，按全国中小企业股份转让系统规定的交易方式购买除前述29名股东外其他股东持有的康铭盛非限售股份。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
4、本次交易中所涉及交易对方现金增持上市公司股份事项，其增持时间、具体增持方式等内容尚存在不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
释 义
长方集团、公司、
指 深圳市长方集团股份有限公司
上市公司
康铭盛、标的公司 指 深圳市康铭盛科技实业股份有限公司
公司以现金方式受让李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等29人持有
本次交易 指 的康铭盛35.7454%股权及公司通过全国中小企业股份转让系统交易其他股
东持有的康铭盛股权
李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等29人以及愿意通过全国中小企
交易对方 指
业股份转让系统将其持有的康铭盛股票出售给公司的其他股东
标的资产、交易标 李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等29人持有的康铭盛35.7454%股
指
的 权以及其他股东持有的康铭盛不超过8.3762%的股权
协议、《股份转让 长方集团与李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等29人签署的附生效
指
协议》 条件的《股份转让协议》
长方集团与李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等29人签署的附生效
《补充协议》 指
条件的《股份转让协议之补充协议》
《股份转让协议》及《补充协议》约定的公司以现金方式受让李迪初、李
协议交易 指
映红、聂卫、聂向红、李细初等29人持有的康铭盛35.7454%股权的交易
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]002281号《深
《审计报告》 指
圳市康铭盛科技实业股份有限公司审计报告》
上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2018]第0066号《深圳市长
《评估报告》 指 方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
评估机构 指 上海众华资产评估有限公司
评估基准日 指 2017年12月31日
《公司章程》 指 现行有效的《深圳市长方集团股份有限公司章程》
本次交易协议约定部分的标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登
交割日 指
记之日
盈利承诺期间 指 2018年度、2019年度和2020年度
《股份转让协议》的交易对方承诺的标的公司在盈利承诺期间应当实现的
承诺盈利数 指
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额
标的公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
实际盈利数 指
的净利润数额
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
元、万元 指 人民币元、万元
注：本公告中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易概述
本次交易包括以下两部分：（1）《股份转让协议》及《补充协议》约定公司通过现金方式以 60,067.83 万元购买李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等29名康铭盛股东合计持有的康铭盛35.7454%的股权；（2）公司同意以不高于每股15.65元的价格按股转系统规定的交易方式购买除前述29名股东外其他股东持有的康铭盛合计不超过8,994,000股非限售股份。
本次交易完成后，公司持有康铭盛的股份将从 55.8784%提升至 91.6238%-
100.00%，康铭盛仍为公司的控股子公司。
（一）协议交易
2017年12月8日，公司与李迪初、李映红、聂卫等共29名自然人签署了
《股份转让协议》，并于2017年12月9日公告了《关于现金购买控股子公司
部分少数股东股权暨关联交易的公告》，公司拟以现金方式购买李迪初、李映红、聂卫等 29 名自然人持有的康铭盛 35.7454%的股权，经双方协商一致，标的公司100%股权的预估值为16.80亿元，折合每股价格为15.65元，标的资产对应交易价格为 60,067.83 万元，最终交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定。
2018年5月15日，公司与上述交易对方以上海众华资产评估有限公司出
具的沪众评报字[2018]第0066号《深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收
购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”）确认的评估值为依据签署了《补充协议》，约定本次交易协议约定部分的标的资产价格为60,067.83万元。
上述交易对方中，李迪初任公司董事、总经理，聂卫曾任公司监事（已于2018年5月3日辞去监事职务），李迪初和李映红系兄妹关系，李迪初和李细初系兄弟关系，李映红和聂卫系夫妻关系，聂向红和聂卫系姐弟关系，该 5人为一致行动人，合计持有公司9.71%的股权，系公司关联方。
（二）购买康铭盛其他少数股东股权
自股东大会审议通过之日起1个月内，公司以不高于每股人民币15.65元
的价格，按全国中小企业股份转让系统规定的交易方式购买除协议转让的29名
康铭盛股东外其他股东持有的康铭盛非限售股份。该等股份合计不超过
8,994,000股，交易对价合计不超过1.41亿元。
（三）审议情况
（1）公司于2017年12月8日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了
《关于现金购买控股子公司部分少数股东股权暨关联交易的议案》（关联董事李迪初已回避对该事项的表决；公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见）及《关于承诺购买控股子公司部分少数股东股权的议案》。
（2）公司于2018年5月15日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了
《关于调整现金购买控股子公司少数股东股权方案的议案》（关联董事李迪初已回避对该事项的表决；公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见）及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金购买控股子公司少数股东股权具体事宜的议案》，该等议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本信息
本次交易对方为李迪初、李映红、聂卫、彭立新、陶正佳、廖聪奇、聂向红、李细初、严治国、聂国春、肖业芳、刘焰军、聂国光、樊孟珍、刘健民、黄慧仪、毛娟、邹冬强、李光、金亮奇、陈红、张富裕、李伟伟、张平、郭广群、谢天友、彭长水、张哲、孙志豪共 29 名自然人，以及愿意以不高于每股15.65 元的价格通过全国中小企业股份转让系统将其持有的康铭盛股票出售给公司的其他股东。
上述通过协议转让的交易对方中，李迪初为康铭盛创始人之一、董事长，聂卫为康铭盛董事、总经理，李映红为康铭盛创始人之一、监事；李迪初和李映红系兄妹关系，李迪初和李细初系兄弟关系，李映红和聂卫系夫妻关系，聂向红和聂卫系姐弟关系，该 5 人为一致行动人；其余均为康铭盛高管、员工。本次交易中通过全国中小企业股份转让系统转让的交易对方为康铭盛其他股东。
上述与公司签订《股份转让协议》及《补充协议》的康铭盛29名自然人股
东具体情况如下：
1、李迪初，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
432503196708******，住址为广东省深圳市龙华新区观澜大和路****，现持有康铭盛18.9148%的股权。
2、李映红，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
432503197608******，住址为广东省深圳市宝安区观澜大和路****，现持有康铭盛8.4749%的股权。
3、聂卫，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
432503197502******，住址为湖南省涟源市渡头塘镇****，现持有康铭盛
6.4930%的股权。
4、聂向红，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
432503197409******，住址为湖南省娄底市娄星区****，现持有康铭盛 0.2906%
的股权。
5、李细初，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
432503197206******，住址为湖南省涟源市渡头塘镇****，现持有康铭盛
0.2757%的股权。
6、严治国，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
431382197708******，住址为湖南省涟源市桥头河镇温塘村****，现持有康铭盛0.2608%的股权。
7、肖业芳，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
432503198209******，住址为湖南省涟源市七星街镇甘庄村****，现持有康铭盛0.2385%的股权。
