证券代码：300301 证券简称：长方集团 公告编号：2017-133
深圳市长方集团股份有限公司
关于现金购买控股子公司部分少数股东股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市长方集团股份有限公司拟通过支付现金方式购买李迪初先生及其一致行动人和深圳市康铭盛科技实业股份有限公司员工合计持有的康铭盛35.7454%的股权。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
4、本次交易中所涉及交易对方现金增持上市公司股份事项，其增持时间、具体增持方式等内容尚存在不确定性，后续安排公司将及时披露，敬请广大投资者注意相关风险。
5、交易双方将以具备证券期货从业资格的评估机构确定的标的资产评估价值为基础协商确定最终交易价格，并签订补充协议，本次交易确定最终交易价格后仍需经公司再次召开董事会及股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在董事会、股东大会审议相关事项时回避表决。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市，不需要经过有关部门批准。
释义
长方集团、公司、上市公司 指 深圳市长方集团股份有限公司
康铭盛、标的公司 指 深圳市康铭盛科技实业股份有限公司
本次交易、本次购买 指 公司以现金方式受让李迪初、李映红、聂卫等29人持有
的康铭盛35.7454%股权
交易对方 指 李迪初、李映红、聂卫等29人
标的资产、交易标的 指 本次交易对方持有的康铭盛35.7454%股权
协议、股份转让协议 指 长方集团与李迪初、李映红、聂卫等29人签署的附生效
条件的《股份转让协议》
评估基准日 指 2017年12月31日
交割日 指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下的工商变
更登记之日
盈利承诺期间 指 2018年度、2019年度和2020年度
承诺盈利数 指 交易对方承诺的标的公司在盈利承诺期间应当实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额
实际盈利数 指 标的公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润数额
元、万元 指 人民币元、万元
注：本公告中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
公司于2017年12月8日与李迪初、李映红、聂卫等共29名自然人签署了
《股份转让协议》，公司拟以现金方式购买李迪初、李映红、聂卫等共29名自然
人持有的康铭盛35.7454%的股权，经双方协商一致，标的公司100%股权的预估
值为16.80亿元，折合每股价格为15.65元，35.7454%股权对应交易价格为6.01
亿元（最终交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定），资金来源为公司自筹资金。本次交易完成后，公司持有康铭盛的股份将从55.8784%提升至91.6238%，康铭盛仍为公司的控股子公司。
本次交易对方中，李迪初任公司董事、聂卫任公司监事，李迪初及其一致行动人合计持有公司9.71%的股权，本次交易构成关联交易。
（二）审议情况
1、2017年12月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关
于现金购买控股子公司部分少数股东股权暨关联交易的议案》及《关于向控股子公司部分少数股东支付定金的议案》，关联董事李迪初回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。董事会审议通过了《关于提请召开公司2017年第八次临时股东大会的议案》，提请公司2017年第八次临时股东大会审议《关于向控股子公司部分少数股东支付定金的议案》。
2、2017年12月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关
于承诺购买控股子公司部分少数股东股权的议案》。
3、2017年12月8日，公司召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关
于现金购买控股子公司部分少数股东股权暨关联交易的议案》及《关于向控股子公司部分少数股东支付定金的议案》，关联监事聂卫回避表决。
4、2017年12月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关
于第三届董事会第十一次会议审议通过的部分议案暂不提交股东大会审议的议案》。鉴于公司本次拟以现金购买康铭盛少数股东股权涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成相关审计、评估工作，公司董事会同意第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于现金购买控股子公司部分少数股东股权暨关联交易的议案》、《关于承诺购买控股子公司部分少数股东股权的议案》暂不提交公司2017 年第八次临时股东大会审议。公司将在标的公司相关审计、评估工作完成
后，另行召开董事会会议审议本次交易的其他有关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议《关于现金购买控股子公司部分少数股东股权暨关联交易的议案》、《关于承诺购买控股子公司部分少数股东股权的议案》。
5、交易双方将以具备证券期货从业资格的评估机构确定的标的资产评估价值为基础协商确定最终交易价格，并签订补充协议，本次交易确定最终交易价格后仍需经公司董事会及股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在董事会、股东大会审议相关事项时回避表决。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本信息
本次交易对方为李迪初、李映红、聂卫、彭立新、陶正佳、廖聪奇、聂向红、李细初、严治国、聂国春、肖业芳、刘焰军、聂国光、樊孟珍、刘健民、黄慧仪、毛娟、邹冬强、李光、金亮奇、陈红、张富裕、李伟伟、张平、郭广群、谢天友、彭长水、张哲、孙志豪共29名自然人。其中，李迪初为康铭盛创始人之一、董事长，聂卫为康铭盛总经理，李映红为康铭盛创始人之一、监事；李迪初和李映红系兄妹关系，李迪初和李细初系兄弟关系，李映红和聂卫系夫妻关系，聂向红和聂卫系姐弟关系，该5人为一致行动人；其余交易对方均为康铭盛高管、员工。具体情况如下：
1、李迪初，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
432503196708******，住址为广东省深圳市龙华新区观澜大和路****，现持有康铭盛18.9148%的股权。
2、李映红，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
432503197608******，住址为广东省深圳市宝安区观澜大和路****，现持有康铭盛8.4749%的股权。
3、聂卫，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为432503197502******，
住址为湖南省涟源市渡头塘镇****，现持有康铭盛6.4930%的股权。
4、聂向红，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
432503197409******，住址为湖南省娄底市娄星区****，现持有康铭盛0.2906%
的股权。
5、李细初，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
432503197206******，住址为湖南省涟源市渡头塘镇****，现持有康铭盛0.2757%
的股权。
6、严治国，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
431382197708******，住址为湖南省涟源市桥头河镇温塘村****，现持有康铭盛0.2608%的股权。
7、肖业芳，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
432503198209******，住址为湖南省涟源市七星街镇甘庄村****，现持有康铭盛0.2385%的股权。
8、彭立新，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
430623197010******，住址为广东省深圳市南山区松坪村****，现持有康铭盛0.1490%的股权。
9、陶正佳，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
430124198006******，住址为湖南省宁乡县双凫铺镇合轩村****，现持有康铭盛0.1341%的股权。
10、廖聪奇，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
432503196807******，住址为湖南省涟源市七星街镇曲溪村****，现持有康铭盛0.1341%的股权。
11、聂国春，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
432503196811******，住址为湖南省涟源市****，现持有康铭盛0.1230%的股权。
12、刘焰军，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
422301196906******，住址为广东省深圳市龙岗区鸿进路****，现持有康铭盛0.1043%的股权。
13、黄慧仪，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
440506198602******，住址为广东省汕头市濠江区暑石街道****，现持有康铭盛0.0894%的股权。
14、樊孟珍，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
452231198207****** ， 住址为广西忻城县城关镇龙头村 **** ，现持有康铭盛
0.0820%的股权。
15、聂国光，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
432501196907******，住址为湖南省环江村娄底市娄星区****，现持有康铭盛0.0820%的股权。
16、刘健民，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
432503196410******，住址为广东省深圳市宝安区****，现持有康铭盛0.0820%
的股权。
17、毛娟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430724198704******，
住址为湖南省临澧县安福镇****，现持有康铭盛0.0745%的股权。
18、邹冬强，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
