证券简称：汉鼎宇佑 证券代码：300300 上市地：深圳证券交易所
汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
交易对方名称 住所 通讯地址
标的资产交易对象
西藏万雨投资管理有限 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1318室
公司
上海万未投资管理中心 上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-3905室
（有限合伙） （上海横泰经济开发区）
王锐 上海市虹口区逸仙路****** 上海市宝山区沪
汪鸿海 安徽省绩溪县华阳镇舒家巷****** 太路 2999弄22
号3层
陈荣龙 福建省泉州市泉港区后龙镇坑仔底村******
万海闽 上海市黄浦区四川南路******
张磊 湖北省枣阳市吴店镇长里岗村******
常州京江美智投资中心 常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号楼
（有限合伙）
配套募集资金交易对象
待定 待定 待定
独立财务顾问
二〇一六年十二月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及
相关的法律法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方承诺不转让其在上市公司拥有权益的股份。
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相关证券服务机构声明
本次汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问浙商证券股份有限公司，法律顾问国浩律师（杭州）事务所，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中同华资产评估有限公司声明：保证为本次汉鼎宇佑发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
公司声明......2
交易对方声明......3
相关证券服务机构声明......4
目录......5
释义......9
第一节 重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、本次交易标的评估值......13
三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期......14
四、业绩承诺、奖励及补偿安排......17
五、本次交易的合规情况......19
六、本次重组对公司的影响......20
七、本次交易尚需履行的审批程序......24
八、本次交易相关方做出的重要承诺 ......24
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......26
十、独立财务顾问的保荐机构资格......28
十一、其他重大事项......28
第二节 重大风险提示......30
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......30
二、审批风险......30
三、标的资产评估增值较大的风险......31
四、预测的业绩目标增长幅度较大的风险......31
五、业绩补偿承诺实施的违约风险......32
六、本次交易形成的商誉减值风险......32
七、收购整合风险......32
八、本次交易完成后，上市公司即期每股收益及净资产收益率被摊薄的风险......33
九、市场竞争加剧的风险......33
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十、产品生命周期短带来的业绩波动风险......33
十一、对代表性游戏依赖的风险......34
十二、新游戏开发和运营失败以及盈利未达预期风险......34
十三、人才流失风险......34
十四、侵犯知识产权风险......35
十五、税收优惠政策风险......35
第三节 本次交易概况......37
一、本次交易的背景......37
二、本次交易的目的......38
三、本次交易的决策过程......40
四、交易对方、交易标的及作价......40
五、本次交易不构成关联交易......41
六、本次交易构成重大资产重组......41
七、本次交易不构成借壳上市......42
第四节 交易各方基本情况......43
一、上市公司基本情况......43
二、交易对方基本情况......52
三、其他事项说明......67
第五节 交易标的基本情况......69
一、上海灵娱基本情况......69
二、上海灵娱主营业务具体情况......85
第六节 发行股份情况......130
一、本次交易方案......130
二、本次发行股份的具体方案......131
三、本次募集配套资金的相关说明......137
四、本次发行前后主要财务数据比较 ......145
五、本次发行前后公司股本结构变化 ......146
六、本次交易未导致上市公司控制权发生变化......147
第七节 交易标的的评估......148
一、评估总体情况......148
二、上海灵娱的评估情况......148
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三、本次交易标的的定价依据......176
四、交易标的定价的公允性分析......176
五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见......180六、独立董事对本次交易评估事项的意见......181第八节 本次交易合同的主要内容......182一、购买资产协议......182二、盈利补偿协议......187第九节 本次交易的合规性分析......191一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......191二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......194三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明......196四、不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形......196五、本次配套募集资金使用符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定......197六、中介机构关于本次交易合规性的意见......197第十节 管理层讨论与分析......198一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......198二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......204三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析......222四、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析......243五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响......247第十一节 财务会计信息......250一、标的公司财务报告......250二、上市公司备考财务报告......254第十二节 同业竞争与关联交易......258一、同业竞争......258二、关联交易......260第十三节 风险因素......266一、与本次交易相关的风险......266二、与本次交易相关的行业和业务风险 ......269三、其他风险......2731-1-1-7
第十四节 其它重要事项......274
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......274二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形.274三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况......274四、上市公司在最近十二个月内发生重大资产交易情况......275五、本次交易完成后上市公司的治理结构......281六、本次交易完成后上市公司的独立性 ......283七、利润分配政策及分红情况......284八、关于本次交易相关
