概况
发行股票类型：人民币普通股 每股面值：1.00 元
发行股数：2,200 万股 每股发行价格： 18.00 元
发行后总股本：8,700 万股 预计发行日期： 2012 年 3 月 7 日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
公司实际控制人吴艳、王麒诚及公司股东裕泽经济、上海雅银和
孙宏亮承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本人（本公司）已直接或间接持有的股份公司股份，也
不由股份公司回购该部分股份。
公司股东都城实业、金永信润禾、浙江城建、蒲彩萍、周亚刚、
徐了然、王艳、王维山、王丽平承诺：自股份公司股票上市之日起十
本次发行前 二个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公司）已直接或间接持
股东所持股 有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。
份的流通限 公司股东深创投、浙江红土、杭州红土承诺：自股份公司完成本
制及自愿锁 公司对其增资的工商变更登记之日（2010 年 11 月 8 日）起三十六个月
定股份的承 内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的股份公司股
诺： 份，也不由股份公司回购该部分股份。
此外，担任股份公司董事、监事、高级管理人员的吴艳、王麒诚、
王艳、王维山、王丽平、林韵强、蔡福益及其关联方施玮、周之初还
承诺：在本人及本人关联方担任股份公司董事、监事、高级管理人员
期间，每年转让的直接或间接持有的股份不超过其持有股份公司股份
总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接或间接持有的股份
公司股份。
保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2012 年 3 月 5 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
汉鼎信息科技股份有限公司 招股说明书
重大事项提示
本公司提醒投资者需特别关注公司风险及其他重要事项，并提醒
投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容：
1、本次发行完成前滚存利润的分配安排
2011年3月9日，公司2010年度股东大会决议：截至公司首次公开发行股票前
的滚存利润由公司公开发行后的新老股东按持股比例共享。
2、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
公司实际控制人吴艳、王麒诚及公司股东裕泽经济、上海雅银和孙宏亮承诺：
自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公
司）已直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。
公司股东都城实业、金永信润禾、浙江城建、蒲彩萍、周亚刚、徐了然、王
艳、王维山、王丽平承诺：自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理本人（本公司）已直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公
司回购该部分股份。
公司股东深创投、浙江红土、杭州红土承诺：自股份公司完成本公司对其增
资的工商变更登记之日（2010 年 11 月 8 日）起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本公司已直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分
股份。
此外，担任股份公司董事、监事、高级管理人员的吴艳、王麒诚、王艳、王
维山、王丽平、林韵强、蔡福益及其关联方施玮、周之初还承诺：在本人及本人
关联方担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的直接或间接持
有的股份不超过其持有股份公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转
让直接或间接持有的股份公司股份。
3、本次发行上市后的利润分配政策
1-1-1
汉鼎信息科技股份有限公司 招股说明书
请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。本公司的利润分配政
策如下：
（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（2）利润分配形
式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为
正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方
式中必须含有现金分配方式；（3）现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不
低于当年实现的可供分配利润总额的 10%；（4）在有条件的情况下，公司可以进
行中期现金分红；（5）若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利
分配预案；（6）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含
现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配
方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见；（7）
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议
案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；（8）本次发行上市后的利润分
配规划和计划：①公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发
展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作
出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性；②公司股东回报规划充
分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分
红为主这一基本原则，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的 10%；③公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特
别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出
适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报
计划不违反以下原则：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定
的分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会结合具体经营数据，
充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东
1-1-2
汉鼎信息科技股份有限公司 招股说明书
（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并
经公司股东大会表决通过后实施；④公司 2011-2015 年股东分红回报计划：公司
在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行
增加股票权利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提
出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和
公众投资者对公司分红的建议和监督。
根据本公司2011年3月9日召开的2010年度股东大会决议，截至公司首次公开
发行股票前的滚存利润由公司公开发行后的新老股东按持股比例共享。
关于公司利润分配政策的具体内容，详见本招股说明书“第十节 财务会计
信息与管理层分析”之“十四、股利分配”。
4、发行人存在补缴2008年及以前年度的所得税的情形
立信事务所在对发行人2009年度财务报表进行审计时，按照完工百分比法对
公司报表进行调整，使得公司应交所得税增加，调增2008年及以前年度企业所得
税399.98万元。
该行为系公司及时按审计后的所得税数额对以前年度企业所得税进行补缴，
不存在主观偷逃税款之故意。此外，公司主管税务部门杭州市下城区国家税务局
已出具合法纳税证明。
为充分保证中小股东的权益，公司实际控制人吴艳、王麒诚夫妇于 2011 年
3 月就上述补税行为可能存在的法律责任作出如下承诺：如果汉鼎信息因为上述
补缴企业所得税的事宜而遭受国家有权机关或部门的处罚或给汉鼎信息造成任
何损失的，本人愿承担全部责任。
5、本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”
的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素：
（1）行业风险
近年来我国国内生产总值保持了稳定的增长，宏观经济的持续稳定增长为智
1-1-3
汉鼎信息科技股份有限公司 招股说明书
能化行业的发展提供了有利的环境。此外，在人力成本上升、能源稀缺、经济转
型和结构升级的背景下，国内智能化技术应用领域的不断扩展，公司的主营业务
规模及利润也呈现快速增长态势。但是如果国家宏观经济形势发生重大变化、智
能化下游行业的产业政策导向发生变更，导致下游行业发展放缓，可能对本公司
的发展环境和市场需求造成不利影响。
（2）市场竞争风险
随着智能化技术的不断发展及行业内管理的日益规范，智能化行业进入壁垒
日益提高，对智能化行业内企业技术、资质、规模和资金实力等方面的要求不断
提高。目前公司拥有从事智能化工程设计施工所需的最高资质，拥有的资质证书
数量、等级在行业中具备一定的优势，对公司的快速发展提供了有力的支持。但
如果未来行业内更多的企业取得高等级资质，则将加剧智能化行业的竞争激烈程
度，从而影响公司的市场份额。
（3）营业区域集中风险
报告期内，公司营业收入的区域集中度较高，其中来自于浙江省的营业收入
占营业收入总额的比例分别为 95.44%、71.80%和 52.37%，销售区域集中在
