证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2018-030
富春科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
1、 董事会届次：第三届董事会第十一次会议
2、 会议通知时间：2018年4月12日星期四
3、 会议通知方式：书面送达和电话通知
4、 会议召开时间：2018年4月26日星期四
5、 会议召开地点：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区25号楼六
层会议室
6、 会议召开方式：通过现场会议和通讯表决相结合的方式召开
7、 出席会议董事情况：本次董事会应到董事9人，实到董事9人，分
别为：缪品章、陈苹、许斌、范平、叶宇煌、陈川、郑基、苏小榕、林东云。
8、 会议主持人：董事长缪品章
9、 会议列席人员：公司监事、高级管理人员
富春科技股份有限公司（以下简称 “公司”）本次董事会会议为年度
会议，会议的召集和召开符合国家有关法律、法规和《富春科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、 董事会会议审议情况
本次会议以投票表决的方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》
公司2017年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在
2017年度的工作情况。具体内容详见公司同日发布于中国证监会创业板指
定信息披露网站上的《2017年度董事会工作报告》。
独立董事李致堂先生、邱文溢先生、郑基先生、苏小榕先生、林东云女士分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2017年度独立董事述职报告》。
经表决，以上议案为9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》
与会董事在认真听取了公司总裁缪品章先生所作的《2017年度总经理
工作报告》后，认为该报告客观地反映了公司2017年度的生产经营情况。
经表决，以上议案为9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、审议通过《关于公司<2017年度报告全文及其摘要>的议案》
公司根据法律法规、规范性文件、深交所业务规则等相关要求，结合公司实际经营管理情况，编制了《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》，报告将于2018年4月27日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站。
经表决，以上议案为9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》
2017年度公司实现营业收入53,034.63万元，较上年同期增长17.17%；
利润总额为-18,212.05万元，较去年同期减少236.93%；归属于上市公司股
东的净利润为-17,129.20万元，较去年同期减少256.00%。具体内容详见公
司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2017年度财务决
算报告》。
经表决，以上议案为9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2017年度利润分配及资本公积金转增股本预
案>的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，
母公司年末可供股东分配的利润为-4,272.64 万元，年末资本公积金余额为
64,456.41万元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，由于2017年
母公司报表期末可供分配的利润余额为负数，公司拟不进行现金分红。
公司拟定2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：不派发现
金红利，不送红股，以截止到2017年12月31日公司总股本570,003,955
股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，共计
转增171,001,186股。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，同意将《公司章程》中有关注册资本、股份总数及其他相关内容进行修改，并提请公司股东大会授权公司董事会办理相应的工商变更登记手续。
公司独立董事对2017年度利润分配及公积金转增股本预案发表了同意
的独立意见，公司监事会发表了审核意见，具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决，以上议案为9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议并经出席股东大会有表决
权股东三分之二以上通过。
6、审议通过《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，2017年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见公司同日发布于中国证监会创业板指定信息披露网站上的《2017年度内部控制自我评价报告》。
针对《2017 年度内部控制自我评价报告》公司独立董事发表了同意的
独立意见，监事会发表了审核意见。具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决，以上议案为9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
7、审议通过《<关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明、公司独立董事意见以及公司监事会的核查意见详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决，以上议案为9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
8、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司根据财政部发布的最新的会计准则对公司部分会计政策进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规及规范性文件的规定，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。
公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，监事会对此事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决，以上议案为9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
9、审议通过《<关于重大资产重组上海骏梦网络科技有限公司的减值测试报告>的议案》
公司对上海骏梦网络科技有限公司截止2017年12月31日减值测试情
况进行报告说明和总结，致同会计师事务所出具了专项审核报告。具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决，以上议案为9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
10、审议通过《关于上海力珩投资中心（有限合伙）等对置入资产2017
年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的议案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《富春科技股份有限公司关于上海力珩投资中心（有限合伙）等对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2018）第321ZA0013号），上海骏梦网络科技有限公司（以下简称“上海骏梦”）2014年度至2017年度累计承诺业绩为38,500万元，经审计的上海骏梦2014年至2017年度累计完
成承诺业绩31,419万元（其中2014年度8,217万元，2015年度6,684万元，
2016年度11,229万元，2017年度5,289万元），2014年至2017年度累计
未完成承诺业绩7,080万元。公司依据与各方签订的《富春通信股份有限公
司发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司股权之协议》的约定拟定了业绩补偿方案，上海骏梦补偿义务人业绩补偿金额为70,802,836.53（元），减值补偿金额为 57,129,563.47（元），并提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施的相关事宜。
有利害关系董事许斌回避表决。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了审核意见。具体内容详见同日发布于中国证监会创业板指定信息披露网站的等相关公告。
经表决，以上议案为8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，有利害关系股东将回避
表决。
11、审议通过《关于范平等对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的
说明及业绩补偿方案的议案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《富春科技股份有限公司关于范平等对置入资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2018）第321ZA0014号），成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称“摩奇卡卡”）2016 年度至2017 年度累计承诺业绩为 14,200万元，经审计的摩奇卡卡2016年至2017年度累计完成承诺业绩13,532.93万元（其中2016年度6,507.02万元，2017年度7,025.91万元），2016年至2017年度累计未完成承诺业绩667.07万元。公司依据与各方签订的《富
春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》的约定拟定了业绩补偿方案，摩奇卡卡补偿义务人应向公司支付2017年度业绩补偿，其中现金补偿合计8,287,451.44元，股份补偿数量为583,348股。并提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施的相关事宜。
有利害关系董事范平回避表决。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了审核意见。具体内容详见同日发布于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
经表决，以上议案为8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，有利害关系的股东将回
避表决。
12、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、注销等相关事宜的议案》
为保证公司股份回购、注销等事宜顺利实施，提请股东大会进行如下授权：
（1）如公司股东大会审议通过《关于上海力珩投资中心（有限合伙）等对置入资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的议案》及《关于范平等对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的议案》，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、修订《公司章程》、办理工商变更登记手续等；
（2）无论任何原因（包括但不
