关于收购广西华南通信规划设计院有限公司 10%股权并增资的公告
证券代码：300299 证券简称：富春通信 公告编号：2012-022
富春通信股份有限公司
关于收购广西华南通信规划设计有限公司10%股权
并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购及增资事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购及增资事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议
批准。
3、本次股权收购及增资事项存在整合风险。收购广西华南通信规划设计有
限公司（以下简称“华南通信”）后，在管理、企业文化等方面需要一定时
间的磨合，存在一定的整合风险。
一、募集资金到位和管理情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]225号”文核准，并经深
圳证券交易所同意，富春通信股份有限公司（以下简称“公司”）由主承
销商国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）采用网下向询价对
象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普
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通股（A股）股票1,700万股，每股面值1元，发行价格为每股16.00元。截
至2012年3月8日止，公司共募集资金总额为人民币27,200.00万元，扣除发
行费用后公司募集资金净额为24,135.95万元。上述募集资金到位情况已由
天健正信会计师事务所验证，并出具“天健正信验（2012）综字第020025
号”《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
二、募集资金使用情况
公司募集资金净额为24,135.95万元，其中承诺投资项目资金12,248.53
万元,超募资金11,887.42万元。
2012年4月24日召开的第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第六
次会议审议通过：同意公司使用超募资金中的2,300万元永久性补充公司流
动资金。
三、本次募集资金使用计划
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的
通知》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用(修订)》等相
关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》，公司拟使用
超募资金人民币108万元收购华南通信10%的股权并对其增资903万元，其中
418万元进入注册资本，其余485万元计入资本公积。收购和增资完成后，
公司持有华南通信51%的股权，华南通信成为公司的控股子公司。
四、交易概述
1、交易的基本情况
本次收购的标的华南通信系自然人党红飞、刘建梅、梁岳汉、韦林昌、
陈宗荣和柒国坚（以下简称“转让方”）100%控股的公司。
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公司分别与转让方签订了《股权转让协议》，与华南通信签订了《增
资协议》，公司拟以超募资金人民币108万元收购华南通信10%的股权，收
购完成后公司以超募资金向华南通信增资903万元。收购和增资完成后，公
司持有华南通信51%的股权，华南通信成为公司的控股子公司，上述协议在
公司董事会审议通过后生效。本次收购有利于公司快速扩大华南地区的市
场份额，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力。
2、董事会意见
2012年8月3日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公
司收购资产并进行增资的议案》，同意公司以超募资金人民币108万元收购
华南通信10%的股权，收购完成后以超募资金向华南通信增资903万元。
3、监事会意见
2012年8月3日，公司第一届监事会第七次会议审议通过了《关于公司
收购资产并进行增资的议案》，同意公司以超募资金人民币108万元收购华
南通信10%的股权，收购完成后以超募资金向华南通信增资903万元。
4、独立董事意见
公司收购华南通信股权并进行增资事项符合公司的发展战略，有利于
公司快速扩大华南地区的市场份额，进一步提高公司的市场竞争力和盈利
能力。超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》
等相关规定的要求，未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的
正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意
公司使用1,011万元超募资金收购华南通信10%股权并对其进行增资。
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5、保荐机构意见
经审慎核查，保荐机构国元证券同意公司实施该事项，并发表意见如下：
（1）本次股权收购及增资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（2）本次超募资金使用计划已经公司第一届董事会第十七次会议和第
一届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，履行
了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集
资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修
订）》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关规定。
（3）公司本次使用部分超募资金收购华南通信10%的股权并对其进行增
资，未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不
存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
基于以上意见，国元证券认为本次公司超募资金使用经过了必要的审批
程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关规定的要
求，国元证券同意公司使用超募资金1,011 万元收购广西华南通信规划设
计有限公司10%股权并对其进行增资的事项。
五、交易对方的基本情况
公司本次交易对方系自然人党红飞、刘建梅、梁岳汉、韦林昌、陈宗
荣和柒国坚，分别持有华南通信60%、15%、15%、5%、3%、2%的股权。
党红飞 身份证号码： 4501031964******1X
刘建梅 身份证号码： 6541241976******45
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梁岳汉 身份证号码： 4525021976******1X
韦林昌 身份证号码： 4527011977******17
陈宗荣 身份证号码： 4525261981******18
柒国坚 身份证号码： 4501031967******12
六、交易标的基本情况
1、交易标的名称: 广西华南通信规划设计有限公司
地址: 广西南宁市科园大道 68 号 4 栋 3 楼
成立时间：2002 年 5 月 22 日
法定代表人: 柒国坚
注册资本: 500万元
经营范围: 工程勘察设计：电子通信、广电行业通信工程类（有线通信）
乙级（凭资质证经营）；工程施工：通信信息网络系统集成乙级（可承接：
工程投资 2000 万元以下通信业务网络、电信支撑网络及工程投资额 1000
万元以下的电信基础网络等通信信息网络建设工程总体方案规划、设计、
设备配置与选型、软件开发、工程实施、工程后期的运行保障等业务）；
计算机网络综合布线，计算机系统集成；通信技术开发及服务，通信工程
设计服务（凭资质证经营）；电脑产品及耗材、通信产品（附国家专控产
品外）的销售。
2、本次收购前后，华南通信股权结构如下：
股东名称 收购前持有股份 收购增资后持有股份
党红飞 60% 29.4%
刘建梅 15% 7.35%
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梁岳汉 15% 7.35%
韦林昌 5% 2.45%
陈宗荣 3% 1.47%
柒国坚 2% 0.98%
富春通信股份有限公司 - 51%
3、截至2011年12月31日，华南通信的资产总额为1,210.78万元，净资产为
377.15万元，以上数据未经审计。
截至2012年4月30日，根据天健正信会计师事务所天健正信审（2012）
专字第020603号审计报告，华南通信的资产总额为1,266.40万元，净资产
为175.25万元。
4、华南通信股权无设定抵押、担保、质押及其他任何限制转让的情况，也
无涉及股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
七、资产收购的主要事项
1、本次收购价格是经公司审慎考虑华南通信现有的业务、资产、人员
和技术以及对华南通信进行尽职调查的基础上，经双方友好协商确认。公
司收购华南通信股权并进行增资，可以整合华南通信现有的市场和团队资
源，植入公司的品牌优势，扩大公司在华南地区的市场份额，实现业务的
