证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2023-082
债券代码：123090 债券简称：三诺转债
三诺生物传感股份有限公司
《公司章程》修订对照说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 29 日召
开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容对照如下：
原章程内容 修订后章程内容
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 份。但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份； （五）将股份用于转换上市公司发行
（五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股
（六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第四十三条 股东大会是公司的权力 第四十三条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
…… ……
（十七）审议批准公司章程第二十四 （十七）审议批准公司因本章程第二
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
本公司股份事项； 收购本公司股份的事项；
…… ……
公司资助对象为公司合并报表范围内 公司资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，免于 且持股比例超过 50%的控股子公司，且该
提交董事会、股东大会审议； 控股子公司其他股东中不包含公司的控股
…… 股东、实际控制人及其关联人，免于提交
上述股东大会的职权不得通过授权的 董事会、股东大会审议；
形式由董事会或其他机构和个人代为行使 ……
（因股权激励事项，股东大会授权董事会 上述股东大会的职权不得通过授权的
代为行使事项除外）。 形式由董事会或其他机构和个人代为行使
（因股权激励事项，股东大会授权董事会
代为行使事项除外）。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包 露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容： 括以下内容：
…… ……
（六）是否受过中国证监会及其他有 （六）披露持有本公司股份数量；
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （七）是否受过中国证监会及其他有
除采取累积投票制选举董事、监事外， 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 除采取累积投票制选举董事、监事外，
出。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
…… ……
（三）公司的分立、合并、解散或者变 （三）公司的分立、合并、解散、清算
更公司形式； 或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市； （四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出售重 （五）公司在一年内购买、出售重大
大资产或者担保金额超过公司资产总额百 资产或者担保金额超过公司资产总额百分
分之三十； 之三十；
…… ……
第九十七条 公司董事为自然人，董事 第九十七条 公司董事为自然人，董事
应具备履行职务所必需的知识、技能和素 应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，并保证其有足 质，具备合理的专业结构，并保证其有足
够的时间和精力履行其应尽的职责。 够的时间和精力履行其应尽的职责。
有下列情形之一的，不能担任公司的 有下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
…… ……
（六）被中国证监会宣布为市场禁入 （六）被中国证监会采取不得担任上
者或者采取证券市场禁入措施，且仍处于 市公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入期； 禁入措施，期限尚未届满；
（七）最近 3 年内受到中国证监会行 （七）被证券交易场所公开认定为不
政处罚，或者最近 3 年内受到证券交易所 适合担任上市公司董事、监事和高级管理
公开谴责或 3 次以上通报批评； 人员，期限尚未届满；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 （八）法律法规、证券交易所规定的
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 其他情形。
查，尚未有明确结论意见的； 董事候选人存在下列情形之一的，公
（九）被证券交易所公开认定为不适 司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的
合担任上市公司董事； 原因以及是否影响公司规范运作，并提示
（十）无法确保在任职期间投入足够 相关风险：
的时间和精力于公司事务，切实履行董事 （一）最近三十六个月内受到中国证
应履行的各项职责； 监会行政处罚；
（十一）法律、行政法规或部门规章 （二）最近三十六个月内受到证券交
规定的其他内容。 易所公开谴责或者三次以上通报批评；
…… （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
违反本条规定选举、委派董事的，该 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 查，尚未有明确结论意见；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （四）重大失信等不良记录。
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条第二款第（一）项至第（六）项情
形的，相关董事应当立即停止履职并由公
司解除其职务。公司董事在任职期间出现
本条第二款第（七）项或者第（八）项情形
的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内
解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职
或者应被解除职务但仍未解除，参加董事
会会议及其专门委员会会议、独立董事专
门会议并投票的，其投票无效且不计入出
席人数。
第一百〇一条 董事应当在调查、获取 第一百〇一条 董事应当在调查、获取
做出决策所需文件情况和资料的基础上， 做出决策所需文件情况和资料的基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议 充分考虑所审议事项的合法合规性、对上事项表示明确的个人意见。对所议事项有 市公司的影响（包括潜在影响）以及存在疑问的，应主动调查或者要求提供决策所 的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉行事
需的更充足的资料或信息。 并对所议事项表示明确的个人意见。对所
议事项有疑问的，应主动调查或者要求提
供决策所需的更充足的资料或信息。
第一百一十二条 董事应当督促高级 第
查看PDF原文
