证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2020-022
三诺生物传感股份有限公司
关于收购全资子公司资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步优化三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三诺生物”）资产配置，公司拟以自有资金购买下属全资子公司三诺健康管理有限公司（以下简称“三诺健康”）委托公司代建的“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”名下的相关资产，按经审计后标的资产的账面净资产值人民币 85,224,168.47 元转让至上市公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次
交易已于 2020 年 3 月 17 日经第四届董事会第三次会议（同意 7 票，反对 0 票，
弃权 0 票）审议通过。独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。鉴于涉及募集资金投资项目，本次交易事项将提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目情况
2018 年 1 月，经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准三诺生物传感
股份有限公司向建投嘉孚（上海）投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]38 号）批准，三诺生物传感股份有限公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过 50,265 万元。该次募集配套资金 23,650 万元将用于慢病监测产品产能扩建项目，项目具体情况如下：
项目名称 慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目
项目投资单位 长沙三诺健康管理有限公司
项目建设单位 三诺生物传感股份有限公司
项目拟建地点 湖南省长沙市国家高新技术开发区谷苑路 265 号
项目名称 慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目
项目建设周期 24 个月
根据三诺健康管理有限公司及上市公司的未来发展战略，按照医疗器械行业发展政策的要求，三诺健康将在长沙国家高新技术产业开发区内建设“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”，项目建设的目标是建设智能制造生产车间及相关附属设施，形成年生产血脂、糖化血红蛋白检测仪 10 万台，配套试条 1 亿支的生产能力，并构建相关健康服务产品的研发能力。
鉴于三诺健康为新设立的公司，尚未取得医疗器械生产资质，并且该募投 项目的实施具有时间上的紧迫性，预计随着 POCT 产品在中国的普及，血脂及 糖化血红蛋白产品的市场规模将在未来几年内快速增长。因此，为了能够优先 抢占市场份额，标的公司决定由三诺生物先期代为建设产能扩建项目，待三诺 健康取得医疗器械生产等相关资质后，三诺生物将该募投项目所有相关资产转 移给三诺健康。目前，该项目建设已经基本完成，已经使用募集资金 8,522.42 万元，形成的资产作为在建工程体现在三诺生物。
2、资产转移的原因
“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”在公司代建完成后，按照三诺 健康原有的规划，该项目将由公司转移至三诺健康。三诺健康因此需要建立生 产、注册、质保、生产和研发的体系。由于在三诺健康旗下建立独立相关体系 需要支付较大成本和费用，在慢性疾病健康管理监测产品在三诺健康销售没有 形成规模前，对于全资子公司三诺健康而言，可以充分利用公司的这些体系， 降低管理和生产成本。因此，公司决定将三诺健康的“慢性疾病健康管理监测产 品产能扩建项目”转移至公司，充分利用公司的生产、研发和销售体系，产生最 好的效益，同时优化整合公司内部资源，提升公司资产配置及业务专业化管理。
二、交易对方基本情况
公司名称：三诺健康管理有限公司
法定代表人：李心一
统一社会信用代码：91430100MA4L4H5547
注册地址：长沙高新开发区谷苑路 265 号 6 栋 601-603 号
注册资本：5,000.00 万元
经营范围：健康管理；营养健康咨询服务；医疗诊断、监护及治疗设备批发、零售；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、化妆品及卫生用品、食品、保健用品、护肤品、电子产品、通用机械设备、卫生消毒用品、机械配件的销售；医疗用品及器材、进口食品的零售；营养和保健食品的批发、零售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息服务业务(不含固定电话信息服务和互联网信息服务)；呼叫中心业务；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；健康医疗产业项目的建设、管理、运营；移动互联网研发和维护；提供会员管理服务；物流园运营服务；货物仓储(不含危化品和监控品)；物联网技术服务；信息处理和存储支持服务；互联网药品信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务)。
三诺健康成立于 2016 年 5 月 24 日，为公司全资子公司。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司 2018 年完成重大资产重组中募集配套资金募集资金
投资项目之一的“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”，项目位于湖南省长沙市高新开发区谷苑路 265 号 6 栋。
公司聘请了具有证券、期货从业资格的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对三诺健康转让资产进行了全面审计。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《三诺健康管理有限公司拟转让资产专项审计报告》（XYZH/2020CSA10259 号），三诺健康转让的资产主要包括“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”的在建工程和预付账款，合计人民币 85,224,168.47元。
标的资产不存在需债权人或第三人权利及其他任何限制转让的情况；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
四、资产转让协议的主要内容
甲方（受让方）：三诺生物传感股份有限公司
乙方（转让方）：三诺健康管理有限公司
甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司；乙方为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，系甲方全资子公司。
乙方拟将其名下由甲方代建的“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”（以下简称“标的资产”）出售给甲方，甲方拟购买该项目。就标的资产出售与购买事宜达成如下协议：
1、标的资产、转让价格
1.1 双方一致确认，乙方同意将标的资产转让给甲方，甲方同意购买。
1.2 双方一致同意，甲方拟购买的标的资产价格，参考截至 2019 年 12 月
31 日经具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020CSA10259”《关于三诺健康管理有限公司拟转让资产专项审计报告》审计后的标的资产的净资产，并经双方协商一致，标的资产转让价款为【大写：捌仟伍佰贰拾贰万肆仟壹佰陆拾捌元肆角柒分（¥85,224,168.47 元）】（以下简称“标的资产转让价款”）。
2、支付方式
甲方以现金方式向乙方支付标的资产转让价款，于本协议生效之日起 30 个
工作日内将标的资产转让价款，即人民币 85,224,168.47 万元支付至乙方指定账户。
3、交割
自甲方按照本协议第二条之约定向乙方支付完毕全部标的资产转让价款之日起，甲方将合法拥有标的资产。
4、陈述与保证
4.1 甲方向乙方作出如下陈述与保证：
（1）甲方为根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司；
（2）甲方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律以及政府命令、组织章程或各项规则，甲方签署及履行本协议和相关交易文件皆已获得必需的同意或授权，将不会违反甲方作为当事人一方需遵守的任何合同、协议或承诺的任何条款的约定；
（3）甲方用于向乙方支付标的资产转让价款的资金来源合法合规。
4.2 乙方向甲方作出如下陈述与保证：
（1）乙方为根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司；
（2）乙方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律以及政府命令、组织章程或各项规则，乙方签署及履行本协议和相关交易文件皆已获得必需的同意或授权，将不会违反乙方作为当事人一方需遵守的任何合同、协议或承诺的任何条款的约定；
（3）标的资产不存在任何直接或者间接的抵押、质押、留置、回购、远期转让或任何其他第三者权益，不存在任何与本次标的资产有关的，或可能对本协议的签署或履行产生不利影响的索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似的行政程序。
5、生效
双方一致同意，本协议经甲方、乙方盖章及其法定代表人或授权代表签字后成立，并自甲方按照《中华人民共和国公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和股东大会审议通过之日起生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次资产转让有利于优化资源配置，提高运营效率，有利于公司整体业绩提升。
本次交易完成后，公司合并报表范围未发生变化，对公司的正常经营、财务状况和经营成果不产生重大影响。本次资产转让是董事会从公司未来发展方向及发展战略所做出的慎重决策，符合公司长远发展规划和业务发展需求，符合全体股东和公司利益，但其业务发展与宏观因素、行业环境、经营管理等息息相关，且尚未完成转让手续，故可能存在一定风险。
六、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第二会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、《关于三诺健康管理有限公司拟转让资产专项审计报告》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十八日
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