证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 公告编号：2020-049
蓝盾信息安全技术股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
一次会议（以下简称“会议”）于 2020 年 4 月 29 日在公司会议室以现场表决及
通讯表决的方式召开。会议通知于 2020 年 4 月 16 日以电话、邮件等方式发出，
本次应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，同时公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长柯宗庆先生召集和主持，与会董事经过充分审议，一致同意并通过如下决议：
1、审议通过了《关于〈公司 2019 年年度总裁工作报告〉的议案》；
公司董事会认真听取了公司总裁柯宗贵先生做出的《2019 年年度总裁工作报告》，认为公司管理层在 2019 年度充分、有效地执行了股东大会及董事会的各项决议，较好地完成了 2019 年度的各项工作。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2、审议通过了《关于〈公司 2019 年年度董事会工作报告〉的议案》；
2019 年度董事会工作情况详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司 2019 年年度董事会工作报告》。
公司独立董事王丹舟女士、蔡镇顺先生、周涛先生分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。上述独立董事的述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于〈公司 2019 年年度财务决算报告〉的议案》；
2019 年公司实现营业收入 191,943.98 万元，同比下降 15.89%；实现归属于
上市公司股东的净利润-93,651.78 万元，同比下降 335.34%。
董事会认为，公司 2019 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2019
年的财务状况和经营成果。《公司 2019 年年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于〈公司 2019 年年度报告〉及其摘要的议案》；
经审议，董事会认为：《公司 2019 年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司 2019 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。《公司 2019 年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《董事会关于公司 2019 年度带持续经营重大不确定性段落
无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报表进行审计，并出具了带持续经营重大不确定性段落无保留意见审计报告（大华审字
[2020]005843 号）。《公司 2019 年年度审计报告》及《董事会关于公司 2019 年
度带持续经营重大不确定性段落无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》等文件详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经公司董事会认真讨论，董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
留意见审计报告，客观公允地反映了公司财务状况及经营情况。公司董事会对该审计报告予以理解和认可，该审计报告中涉及事项不会对公司 2019 年度财务状况和经营成果产生重大影响。董事会将督促管理层积极采取相应措施，回笼并筹措资金，以支持公司持续经营。
公司独立董事对本议案发表了独立意见；
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
6、审议通过了《关于〈公司 2019 年年度利润分配预案〉的议案》；
2019 年度，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量为 43.3 万股，占公司总股本的 0.03%，支付的总金额为 2,199,192元人民币（不含交易费用）。根据相关规定公司以集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
因公司 2019 年度净利润为负数，综合公司未来资金需求状况，2019 年度公
司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对 2019 年年度利润分配预案发表了独立意见。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于〈公司 2019 年年度内部控制自我评价报告〉的议案》；
董事会认为：公司现有的内部控制制度是根据有关法律、法规要求，并结合公司的实际情况制定的，公司 2019 年度的内部控制制度得到完整、合理和有效的执行，保证了公司内部控制目标的完成。
公司独立董事对本议案发表了独立意见；公司监事会对 2019 年度内部控制自我评价报告发表了审核意见。
《公司 2019 年年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
8、审议通过了《关于〈公司 2019 年年度募集资金存放与使用情况的专项
报告〉的议案》；
董事会认为：公司 2019 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事对本议案发表了独立意见；审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
《公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资格且顺利地完成了公司2019 年的审计工作，董事会建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的审计机构，聘用期为一年。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2020 年度审计工作量及市场价格水平确定审计费用相关事项。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于〈公司 2020 年第一季度报告全文〉的议案》；
经审议，董事会认为：《公司 2020 年第一季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司 2020 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。《公司 2020 年第一季度报告全文》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
11、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票
的议案》；
鉴于公司 2019 年经营业绩亏损，根据《蓝盾信息安全技术股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司激励计划授予的限制性股票第四个解锁期未满足解锁条件，公司将按照规定办理回购注销 152名激励对象持有的股权激励限制性股票 201 万股。因 2018 年年度权益分派实施完毕，公司限制性股票回购价格由 7.82 元/股调整为 7.79 元/股。《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经审议，董事会认为：公司本次限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次部分限制性股票的回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
公司监事会对本议案发表了审核意见，独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：关联董事柯宗庆、柯宗贵、赵庆伦、黄泽华、张越回避表决，非关联董事 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订和颁布的会计准则进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
13、审议通过了《关于 2020 年度公司向银行申请综合授信额度并为其提供
担保的议案》；
2020年度，公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币20亿元的综合授信或融资额度，并根据实际经营需要适时、适量支用资金。融资方式包括但不限
于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等品种，具体以签署的合同内容为准。上述综合授信或融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额不超该额度、并以公司从银行等金融机构实际支用资金总额为准。
公司拟为上述累计不超过人民币20亿元的综合授信或融资额度提供相应的担保。担保方式包括但不限于资产抵押、股权质押、保证等，以最后与银行等金融机构签订的具体合同为准。《关于2020年度公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019 年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》相应条款进行修改。《公司章程修订对照表》及修改后的《公司章程》全文详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019 年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》相应条款进行修订。修订后的《股东大会网络投票实施细则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
16、审议通过了《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》；
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则（2019 年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司对《股东大会网络投票实施细则》相应条款进行修订。修订后的《股东大会网络投票实施细
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