证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 公告编号：2019-067
债券代码：123015 债券简称：蓝盾转债
蓝盾信息安全技术股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为43.8万股，占回购前公司总股本的0.0350%。
2、本次限制性股票回购涉及人数为32人，限制性股票的回购价格为7.82元/股，回购的资金总额为人民币342.52万元。
3、公司已于2019年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司股权激励对象人数由184人变为152人，公司总股本由1,250,158,007股变更为1,249,720,007股。根据相关规定，公司需对可转换公司债券转股价格进行调整，但由于所回购股份对总股本影响较小，公司可转债转股价格调整后仍为人民币5.82元/股，即调整前后转股价格不变，故本次可转债转股价格不需要调整。
一、公司股权激励计划的简述
1、2016年3月4日，公司分别召开第三届董事会第十二次（临时）会议和第三届监事会第六次（临时）会议，审议并通过了《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年3月21日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于制定<蓝盾信息安全技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司限制性股票激励计划得到股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年3月22日，公司分别召开了第三届董事会第十三次（临时）会议和第三届监事会第七次（临时）会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2016年3月22日为授予日向符合条件的290名激励对象授予800万股限制性股票，授予价格为7.89元/股。
4、公司于2016年5月11日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2016年5月13日。在限制性股票的认购过程中，共有76名激励对象因个人原因自愿放弃全部获授的限制性股票合计100,000股。因此，公司实际向214名激励对象授予790万股限制性股票，授予价格为7.89元/股。
5、2017年4月24日，公司召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的的议案》，本次符合解锁条件的激励对象为206人，可解锁的限制性股票数量为156.2万股，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2017年5月15日；因离职不予解锁的激励对象8人，未解锁的限制性股票共9万股将根据规定实施回购注销。公司已于2017年7月3日在中国结算深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续，本次限制性股票回购注销完成后，公司股权激励对象人数由214人变为206人，公司总股本由1,175,455,904股变更为1,175,365,904股。
6、2018年4月24日，公司召开的第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。因2016年年度权益分派实施完毕，公司限制性股票回购价格由7.89元/股调整为7.86元/股；本次符合解锁条件的激励对象为184人，可解锁的限制性股票数量为148.6万股，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2018年5月17日；因离职不予解锁的激励对象22人，未解锁的限制性股票共30.40万股将根据规定实施回购注销。公司已于2018年7月9日在
中国结算深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续，本次限制性股票回购注销完成后，公司股权激励对象人数由206人变为184人，公司总股本由1,175,365,904股变更为1,175,061,904股。
7、2019年4月25日，公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。因2017年年度权益分派实施完毕，公司限制性股票回购价格由7.86元/股调整为7.82元/股；本次符合解锁条件的激励对象为152人，可解锁的限制性股票数量为201万股，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2019年5月21日；因离职不予解锁的激励对象32人，未解锁的限制性股票共43.8万股将根据规定实施回购注销。公司已于2019年7月5日在中国结算深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续，本次限制性股票回购注销完成后，公司股权激励对象人数由184人变为152人，公司总股本由1,250,158,007股变更为1,249,720,007股。（截至2019年7月3日，由于“蓝盾转债”转股，公司总股本增加至1,250,158,007股。）
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购原因
根据《蓝盾信息安全技术股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销”。鉴于激励对象中中高波、李东旭、李代春、韩磊、丁度灏、吕仁宾等32人因个人原因已离职，已不符合激励条件，公司应对上述32人已获授但尚未解锁的限制性股票合计43.8万股进行回购注销。
2、回购数量
本次拟回购注销的限制性股票数量为43.8万股，占公司限制性股票激励计划授予总股数的5.54%，占回购前公司总股本的0.0350%。
3、回购价格
由于公司实施2017年年度权益分派，根据公司《激励计划》，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股、派息或增发等事项，公司需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。
公司2017年年度股东大会审议通过的2017年年度权益分派方案为：以公司总股本1,175,061,904股为基数，向全体股东每10股派0.360093元人民币现金（含税）。
根据《激励计划》，派息后回购价格的调整方式如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
因此，调整后限制性股票的回购价格为7.82元/股【回购价=7.86-0.0360093】。
4、回购资金来源
本次限制性股票的回购资金为公司自有资金。
三、关于可转换公司债券转股价格不变的情况说明
公司于2018年8月13日公开发行了538.00万张可转换公司债券（债券简称：蓝盾转债，债券代码：123015）。根据相关法律法规及《蓝盾信息安全技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
鉴于本次回购注销后，公司总股本发生变化，按照相关规定，公司需对可转换公司债券转股价格进行调整，但由于所回购股份对总股本影响较小，公司可转债转股价格调整后仍为人民币5.82元/股，即调整前后转股价格不变，故本次可转债转股价格不需要调整。
四、本次回购注销的完成情况
1、2019年6月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次回购注销限制性股票事项出具了大华验字[2019]000255号验资报告。
2、2019年7月5日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司此次部分限制性股票回购注销事宜已办理完成。
五、回购后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司总股本将由1,250,158,007股减少至1,249,720,007
股，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
数量 比例 本次增减 数量 比例
一、有限售条件股份 390,517,518 31.24% -438,000 390,079,518 31.21%
高管锁定股份 268,660,506 21.49% 268,660,506 21.50%
首发后限售股 119,409,012 9.55% 119,409,012 9.55%
股权激励限售股份 2,448,000 0.20% -438,000 2,010,000 0.16%
二、无限售条件股份 859,640,489 68.76% 859,640,489 68.79%
股份总数 1,250,158,007 100.00% -438,000 1,249,720,007 100.00%
六、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，努力为股东创造价值。
本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布
仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将继续按照相关规定执行。
特此公告。
蓝盾信息安全技术股份有限公司
董事会
2019年7月8日
