债券代码：123015 债券简称：蓝盾转债
蓝盾信息安全技术股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有或自筹资金以集中竞价方式进行股份回购（以下简称“本次回购”），回购资金总金额不超过人民币8,000万元（含8,000万元）且不低于4,000万元（含4,000万元），回购股份的价格不超过人民币8元/股，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、本次回购方案已经公司第四届董事会第五次（临时）会议及公司2018年第五次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
3、风险提示：本次回购存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限、因回购资金未能及时到位导致回购方案无法按计划实施、因其他重大事项发生或公司董事会决定终止回购计划等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。本次回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份、员工参与持股计划认购份额未满等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回
购股份业务指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、本次回购概况
1、回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，综合考虑公司近期股票在二级市场表现，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长远发展，为股东带来持续、稳定回报，本次回购的股份将用作公司股权激励或员工持股计划。
2、回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价的方式。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币8元/股。实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
4、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额不超过人民币8,000万元（含8,000万元），且不低于人民币4,000万元（含4,000万元），资金来源为公司的自有或自筹资金。
5、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股股份。在回购资金总额不超过人民币8,000万元（含8,000万元），且不低于人民币4,000万元（含4,000万元），回购股份价格不超过人民币8元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为500万股至1,000万股，占公司目前已发行总股本比例约0.43%至0.68%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
6、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2）公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会决议生效之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票：
1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
二、本次回购公司股份提请股东大会授权的事项
为了配合本次回购公司股份，股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理各回购相关事项，包括但不限于以下事宜：
1、授权公司董事会根据回购公告在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次回购股份影响分析
1、预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案全部实施完毕，按照回购股份的最高资金总额人民币8,000万元进行测算，回购股份数量约为1,000万股；同时若本次回购的股份全部用于实施员工持股计划、股权激励计划，则回购完成后公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别
数量（股） 占总股份比例 数量（股） 占总股份比例
限售条件流通
股/非流通股 419,637,623 35.71% 429,637,623 36.56%
无限售条件流
通股 755,424,281 64.29% 745,424,281 63.44%
总股本 1,175,061,904 100.00% 1,175,061,904 100.00%
2、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年6月30日，公司总资产8,499,380,363.80元、归属于上市公司股东的所有者权益4,106,745,570.82元、流动资产4,586,621,367.65元（未经审计），回购资金总额的上限人民币8,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为0.94%、1.95%、1.74%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币8,000万元上限用以股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司内部自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。
本次回购预案的提议人为公司实际控制人、控股股东柯宗庆先生及柯宗贵先生，提议时间为2018年10月18日。经公司内部自查，提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人未来六个月如有个人资金需求，将通过质押、质押延期购回及补充质押或大宗交易、协议转让方式减持公司股份。
六、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，传递公司持续稳定健康发展信心，有利于推进公司长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币8,000万元（含8,000万元），且不低于人民币4,000万元（含4,000万元），资金来源为自有或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为公司本次回购公司股份以激励员工合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。因此，独立董事同意回购公司股份预案以激励员工的议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所认为，公司已就本次回购事宜履行了现阶段所必要的审
议程序，已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；公司本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件中有关上市公司股份回购的实质条件；就本次股份回购，公司已按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司拟使用自有或自筹资金回购股份，资金来源合法，符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的相关要求。
八、其他事项说明
1、回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购股份期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购股份期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购股份进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（2）公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；
（3）回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（4）回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容；
（5）每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（6）公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份
