证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 公告编号：2018-034
蓝盾信息安全技术股份有限公司
第三届董事会第四十二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次会议（以下简称“会议”）于2018年4月24日在公司会议室以现场表决及通讯表决的方式召开。会议通知于2018年4月13日以电话、邮件等方式发出，本次应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人，同时公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长柯宗庆先生召集和主持，与会董事经过充分审议，一致同意并通过如下决议：
1、审议通过了《关于<公司2017年年度总裁工作报告>的议案》；
公司董事会认真听取了公司总裁柯宗贵先生做出的《2017 年年度总裁工作
报告》，对公司管理层的工作给予了充分的肯定，认为公司管理层在2017年度
充分、有效地执行了股东大会及董事会的各项决议，公司管理水平及研发能力持续提升，销售业绩较快增长，较好地完成了2017年度的各项工作。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
2、审议通过了《关于<公司2017年年度董事会工作报告>的议案》；
2017 年度董事会工作情况详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披
露网站的《公司2017年年度董事会工作报告》。
公司独立董事谭跃先生、王丹舟女士、黎奇先生、周涛先生分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。上述四位独立董事的述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于<公司2017年年度财务决算报告>的议案》；
2017年公司实现营业收入221,647.64万元，同比增长40.86%；实现归属于
上市公司股东的净利润41,380.95万元，同比增长28.16%。
董事会认为，公司 2017 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2017
年的财务状况和经营成果。《公司2017年年度财务决算报告》具体内容详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于<公司2017年年度报告>及其摘要的议案》；
经审议，董事会认为：《公司2017年年度报告》及其摘要的内容真实、准
确、完整地反映了公司2017年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
《公司2017年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站。年报披露的提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于<公司2017年年度审计报告>的议案》；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2017年度的财务报表，出
具了标准无保留意见的审计报告。
《公司2017年年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
6、审议通过了《关于<公司2017年年度利润分配预案>的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度，公司实现归属于
上市公司股东的净利润413,809,537.85元，母公司实现净利润20,422,654.80元，
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2017年度母公司净利润10%提
取法定盈余公积金2,042,265.48元。截至2017年12月31日，公司累计可供股
东分配的利润为927,544,179.89元，年末资本公积余额为1,895,409,563.59元。
公司2017 年度利润分配预案为：以截至2017年12月 31日公司总股本
1,175,365,904股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.36元人民币（含税），
合计派发现金股利42,313,172.54元（含税）。
公司独立董事对2017年年度利润分配预案发表了独立意见。
《关于2017年年度利润分配预案的公告》具体内容详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于<公司2017年年度内部控制自我评价报告>的议案》；
董事会认为：公司现有的内部控制制度是根据有关法律、法规要求，并结合公司的实际情况制订的，公司2017年度的内部控制制度得到完整、合理和有效的执行，保证了公司内部控制目标的完成。
公司独立董事对本议案发表了独立意见；公司监事会对2017年度内部控制
自我评价报告发表了审核意见。
《公司2017年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
8、审议通过了《关于<公司2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》；
董事会认为：公司2017年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事对本议案发表了独立意见；审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
9、审议通过了《关于广州华炜科技有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况
的议案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告（大华核字
[2018]002945号），广州华炜科技有限公司2017年度实现归属于母公司股东的
净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,509.82万
元、5,378.90万元，已完成了2017年业绩承诺。具体内容详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
10、审议通过了《关于中经汇通电子商务有限公司及汇通宝支付有限责任公司2017年度业绩承诺实现情况的议案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告（大华核字
[2018]002944号），中经汇通电子商务有限公司及汇通宝支付有限责任公司2017
年度合计实现归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益（并扣除资金使用成本）后的净利润分别为19,584.84万元、18,446.25万元，已完成了2017年业绩承诺。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
11、审议通过了《关于深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司2017年度业绩承
诺实现情况的议案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告（大华核字
[2018]002946号），深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司2017年度实现归属于母
公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为7,360.23万元、7,357.57万元，已完成了2017年业绩承诺。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
12、审议通过了《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》；
公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，决定2017年度公
司计提资产减值准备共计10,088.81万元。本次计提相关资产减值准备依据充分，
公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
公司独立董事对本议案发表了独立意见；公司监事会对本议案发表了审核意见。
《关于公司2017年度计提资产减值准备的公告》具体内容详见中国证监会
指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
13、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资格且顺利地完成了公司2017 年的审计工作，董事会建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，聘用期为一年。
公司独立董事对本议案发表了同意续聘2018年度审计机构的独立意见。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于<公司2018年第一季度报告全文>的议案》；
经审议，董事会认为：《公司2018年第一季度报告》全文的内容真实、准
确、完整地反映了公司2018年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
《公司2018年第一季度报告》全文详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站。《公司2018年第一季度报告》披露的提示性公告同时刊登在公司指定信
息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
15、审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》；
公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经满足，根据《蓝盾信息安全技术股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司将按照规定办理第二个解锁期限制性股票总额的20%的解锁相关事宜。公司本次激励计划剩余激励对象共206名，符合解锁条件的激励对象为184人，可解锁的限制性股票数量为148.6万股，占公司总股本的0.1264%（因离职不予解锁的激励对象22人，未解锁的限制性股票将根据规定实施回购注销）。《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经审议，董事会认为：公司激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司2016年第三次临时股东大会对董事会
