证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 公告编号：2016-149
蓝盾信息安全技术股份有限公司
关于现金收购深圳市满泰科技发展有限公司60%股权
暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上
市公司”、“甲方”或“蓝盾股份”）拟通过支付现金的方式出资人民币58,200.00
万元收购深圳市满泰科技发展有限公司（以下简称“满泰科技”或“标的公司”）
60%的股权，收购完成后，满泰科技将成为本公司的控股子公司。
2、公司于2016年11月25日召开第三届董事会第二十四次（临时）会议审
议通过了《关于支付现金收购深圳市满泰科技发展有限公司60%股权暨关联交易
的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关
规定，本次交易事项需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门的批准。
4、由于本次交易涉及关联交易，公司相关关联股东将在股东大会对相关议
案回避表决，因此本次交易尚存在审批风险；如本次交易能顺利完成，仍将存在
市场竞争风险、估值风险、整合与管理风险、业绩承诺未能实现的风险等相关风
险因素，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易的背景及目的
（一）交易概述
1、交易方案
2016年11月25日，公司与满泰科技股东萍乡市瑞兴达投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“瑞兴达投资”或“利润补偿方”）、萍乡市国珩投资
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“国珩投资”）、萍乡市维宇投资管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“维宇投资”）、萍乡市鸿华康投资管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称“鸿华康投资”，上述四方合称“乙方”或“交易对
方”）签订了《蓝盾信息安全技术股份有限公司与萍乡市瑞兴达投资管理合伙企
业（有限合伙）、萍乡市国珩投资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡市维宇投资
管理合伙企业（有限合伙）、萍乡市鸿华康投资管理合伙企业（有限合伙）及深
圳市满泰科技发展有限公司支付现金购买资产及盈利预测补偿协议》（以下简称
“《支付现金购买资产及盈利预测补偿协议》”或“《交易协议》”），公司拟
通过支付现金的方式购买乙方持有的满泰科技60%股权，根据具有证券期货业务
资格的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评
估”或“评估机构”）出具的“联信（证）评报字[2016]第A0798号”资产评估
报告并经交易双方协商确定，满泰科技该60%股权作价58,200.00万元。
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，利润补偿方瑞兴达投资承诺：满
泰科技2016年至2019年每年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司净利润分别不低于人民币5,500万元、7,100万元、9,100万元和11,600万元。
本次交易的资金来源为公司自有资金和自筹资金，其中自筹资金拟通过包括
但不限于银行并购贷款等方式取得，自有资金和自筹资金的使用将在不影响公司
正常生产经营活动和业务拓展的资金需求的基础上进行。
2、关联关系说明
本次交易的标的公司的实际控制人柯瑞坤系上市公司控股股东、实际控制人
兄弟的子女，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，
基于审慎考虑，本次交易构成上市公司关联交易。
3、表决情况
本次交易经公司2016年11月25日召开的第三届董事会第二十四次（临时）
会议审议通过（6票同意，0票弃权、0票反对），其中关联董事柯宗庆、柯宗
贵、黄泽华回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规
定，上述交易尚需经股东大会批准，与上述交易有利害关系的关联人将对相关议
案回避表决。上述交易无需经过其他有关部门批准，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据上市公司及满泰科技经审计的2015年度财务数据及标的资产交易作价
情况，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 满泰科技 上市公司 财务指标占比
资产总额/交易金额 58,200.00 225,666.25 25.79%
营业收入 14,834.36 100,092.52 14.82%
资产净额/交易金额 58,200.00 124,274.59 46.83%
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公
司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二
者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高
者为准。
根据上述测算，本次交易不构成重大资产重组。
（二）交易背景
1、行业背景
（1）信息化和工业化深度融合发展处于重要战略机遇期
“十二五”期间，国务院有关部门和地方政府部门大力推进信息化和工业化
深度融合工作，全国两化融合步入深化应用、变革创新、引领转型新阶段。大力
推进信息化和工业化深度融合，加快新旧发展动能和生产体系转换，提高供给体
系的质量效率层次，对于新时期我国制造业转型升级、重塑国际竞争新优势具有
重大战略意义。为深入贯彻落实《关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》
和《中国制造2025》，协同推进制造强国和网络强国建设，2016年11月，工业
和信息化部（以下简称“工信部”）发布了《信息化和工业化融合发展规划
（2016-2020年）》（以下简称“《规划》”），《规划》提出，到2020年，信
息化和工业化融合发展水平进一步提高，制造业数字化、网络化、智能化取得明
显进展，全国两化融合发展指数达到85，比2015年提高约12，进入两化融合集
成提升与创新突破阶段的企业比例达30%，比2015年提高约15个百分点。因此，
我国两化融合发展处于大有可为的重要战略机遇期。
（2）“水行业”自动化步入加速期，“智慧水利”及“智慧水务”建设迎
来快速成长期
由水利建设、水电建设、水务建设所组成的“水行业”是关乎国计民生的重
要领域，近20年来，我国水行业在自动化和信息化技术应用方面取得了长足的
发展，创造了良好的经济效益和社会效益。但水行业也面临着巨大的挑战，比如
日益老化的基础设施、频发的洪涝灾害、严重的水质污染、自动化及信息化程度
不足等问题。因此，我国“十三五”规划明确提出要加快完善水利等基础设施网
络、加强城市防洪防涝等设施建设等要求，这些国策的内涵将直接或间接给水利
（包括城市防洪防涝）自动化及信息化行业带来快速的发展和巨大的市场空间。
同时，在“智慧城市”建设大背景下，“智慧水利”及“智慧水务”建设应运而
生，尤其是随着《水污染防治行动计划》（以下称“水十条”）等政策的密集出
台，“智慧水利”及“智慧水务”建设正处于快速成长期，整个社会给予了高度
的关注和投入。
（3）“水安全”将上升至国家安全的战略高度
我国“水安全”问题正引起全社会的高度关注，“水安全”的涉及面非常广，
包括自然型水安全和人为型水安全，自然型水安全包括洪涝、干旱、河流改道以
及其他水灾害、滑坡、泥石流等，随着人类文明大量干预水文循环的自然过程，
又产生了许多人为型水安全问题，包括水资源短缺、水质污染、水环境破坏以及
由水安全引发的其他安全问题，如粮食安全、经济安全等。全国水利发展“十三
五”规划编制工作会议指出，“十三五”时期是推进水利现代化进程、提升水安
全保障能力至关重要的五年，水安全已经上升到了国家安全的战略高度。因此，
通过信息化、自动化、智能化等技术手段保障“水安全”，提升防洪安全、大坝
安全、供水安全、水生态安全等的安全水平是关乎国家安全及人民群众切身利益
的大事。此外，2016年11月审议通过的《网络安全法》重点强调关键信息基础
设施安全，并进一步界定了关键信息基础设施范围，其中就包含水利、能源、公
共服务等重要领域，因此“水安全”与网络安全的结合使水工业信息基础设施安
全获得高度重视，进一步明确了“水安全”作为国家安全的重要组成部分。
（4）伴随工控系统联网化、智能化程度提升，工控安全需求日益增加
“工控安全”是指工业自动控制系统信息安全，涉及到水利、电力、石化、
冶金等众多工业领域。随着两化融合发展进程不断深入，工业信息系统逐步从单
机走向互联、从封闭走向开放，为网络安全威胁向其加速渗透提供了条件，工业
领域面临的信息安全形势日益紧迫，急需加速完善工业信息系统安全保障体系。
工控安全作为信息安全的一个细分领域，伴随工控系统联网化、智能化程度提升，
工控安全需求日益增加。国内先后推出《电力监控系统安全防护规定》、《关于
加强工业与控制系统信息安全管理的通知》等多项重要政策文件，2016年11月，
工信部印发《工业控制系统信息安全防护指南》，要求从安全软件选择、边界安
全防护、物理和环境安全防护、安全监测和应急预案演练等十一个方面做好工控
安全防护工作。此外GB/T30976工控信息安全标准已于2015年2月正式实施，
对于产业发展推动作用明显。FireEye发布的《2016工业控制系统漏洞趋势报告》
显示，2015年相比2014年，工控系统安全漏洞增加了49%。此外，根据Technavio
预测，2020年工控安全全球市场规模接近4,000亿人民币。因此，未来工控安全
将极大地拓宽信息安全产业的市场规模。
2、公司背景
（1）上市公司“大安全”战略存在往纵深发展的需求
为顺应信息安全外延的扩大，公司自2013年起制定了“大安全”产业发展战
略，通过“内生+外延”的方式，深度整合行业内各行业应用领域并打造完整的
信息安全产业体系。2014年，公司推出第一起重大资产重组方案，收购国内领先
的电磁安防厂商广州华炜科技有限公司100%股权，初步完成了“大安全”中“物
理安全”产业板块的布局，并拥有了在军工及航空航天、轨道交通等专业、高端
领域内较为丰富的客户资源；2015年，公司推出第二起重大资产重组方案，收购
