300296 深市 利亚德

证券简称：利亚德                      证券代码：300296
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      利亚德光电股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

            授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 7 月


                目录


一、释义...... 3
二、声明...... 5
三、基本假设...... 6
四、股权激励计划的批准与授权 ...... 7
五、独立财务顾问意见...... 8 （一）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激
 励计划差异情况 ...... 8
 （二）权益授予条件成就情况的说明 ...... 8
 （三）本次授予情况 ...... 9
 （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......12
 （五）结论性意见......12
六、备查文件及咨询方式...... 13
 （一）备查文件 ......13
 （二）咨询方式 ......13
一、释义

    1. 上市公司、公司、利亚德：指利亚德光电股份有限公司（含控股子公司，
下同）。

    2. 股权激励计划、本激励计划：指《利亚德光电股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》。

    3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在
满足相应的获益条件后按约定比例分次获得并登记的公司 A股普通股股票。

    4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。

    5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员
及核心业务人员。

    6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日。

    7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

    8. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。

    9. 归属：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为。

    10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励
股票所需满足的获益条件。

    11. 归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
记的日期，必须为交易日。

    12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

    13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

    14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

    15. 《上市规则》：《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》。

    16. 《业务指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
励》。

    17. 《公司章程》：《利亚德光电股份有限公司章程》。

18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指深圳证券交易所。
20. 元：指人民币元。


    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本报告所依据的文件、材料由利亚德提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对利亚德股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对利亚德的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的批准与授权

    1、2021 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。具体内容详见公司于2021 年 6月 1 日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。

    2、2021 年 5 月 31 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了意见。具体内容详见公司于 2021 年 6月 1 日在
中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。

    3、2021 年 6月 1 日至 2021 年 6 月 11日，公司对本次拟激励对象的姓名及
职务在公司内部进行了公示；2021 年 6 月 11 日，公司在中国证监会指定的创
业板信息披露平台披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2021 年 6月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

    5、2021 年 7 月 16 日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见；监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同
意的意见。具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
五、独立财务顾问意见

    （一）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

    本次授予计划与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关
内容一致。

    （二）权益授予条件成就情况的说明

    1、利亚德不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，利亚德及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。


    （三）本次授予情况

    1、授予日：2021 年 7月 16 日

    2、授予价格：3.40 元/股

    3、授予数量：授予的第二类限制性股票数量为 200 万股，占公司股本总额
的 3.01%。

    4、授予人数：本激励计划的激励对象共 2 人，包含公司高级管理人员及核
心业务人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

    5、股票来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

    6、激励计划的有效期、授予日和归属安排：

    （1）有效期

    本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。

    （2）授予日

    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

    （3）归属安排

    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

    ① 公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    ② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10日；

    ③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；

    ④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。


        本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

      归属安排