证券代码：300295 证券简称：三六五网 公告编号：2020-026
江苏三六五网络股份有限公司
关于（回购）注销部分股票期权和限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票期权及限制性股票激励计划（2017）（以下简称：股权激励计划）第二个行权/解锁期（预留授予期权的第一个行权期）已届满，由于 2019年度公司层面指标未能达到本次股权激励计划的要求，因此本期对应的股票期权和限制性股票需要根据股权激励计划的规定予以回购注销。
2、本次共计有 51 名激励对象（其中有 3 名激励对象因离职需注销剩余全部
期权）首次授予的 1,623,550 份股票期权（期权简称：三六 JLC1 期权代码：
036266）需要注销；共计有 15 名激励对象(其中有两名激励对象因离职需要注销剩余全部期权) 预留授予的 272,375 份股票期权（期权简称：三六 JLC2期权代码：036296）需要注销；共计有 16 名激励对象 338,050 股限制性股票需回购注销。
3、因限制性股票的回购注销，公司总股本将从 192,625,800 股变更为192,287,750 股，公司将依法履行减资程序。
江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次
会议于 2020 年 4 月 17 日召开，会议审议通过了《关于（回购）注销部分股票期
权和限制性股票的议案》。现将相关内容公告如下：
一、公司股权激励计划情况概述
1、2017 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十一次会议审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）》草案及摘要、公司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事
对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统
对激励对象名单予以公示，并于 2017 年 9 月 5 日披露了公司《监事会关于股票
期权与限制性股票激励计划（2017）拟首次授予的激励对象名单的公示情况的说明及核查意见》。
2、2017 年 9 月 8 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了公
司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）》及摘要、公司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了股东大会批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。
3、2017 年 9 月 12 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划（2017）激励对象及权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票首次授予部分的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017 年 10 月 20 日，由于 2 名激励对象因个人原因未能足额认购授予的
限制性股票，自愿放弃部分合计 2.1 万股，因此公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于再次调整股票期权与限制性股票激励计划（2017）首次授予权益数量的议案》，将首次授予的限制性股票数量调整为 93.6 万股，授予对象不变；股票期权方案不变。
5、2017 年 11 月 2 日，公司公告了《关于股票期权与限制性股票激励计划
（2017）首次授予部分授予完成的公告》，首次授予实际向 81 名激励对象授予
了 650 万股股票期权，向 20 名激励对象授予了 93.6 万股限制性股票，限制性股
票的上市日期为 2017 年 11 月 3 日。
6、2019 年 4 月 19 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二
次会议审议通过了《关于股票期权及限制性股票激励计划（2017）首次授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期符合行权/解锁条件的议案》《关于回购注销部分股权激励首次授予的股票期权和限制性股票的议案》；经审核确定了10 名首次授予股票期权激励对象已符合该计划首次授予第一个行权期行权条件
的要求，15 名首次授予限制性股票的激励对象已符合该计划首次授予第一个解锁期解锁条件的要求，同意对符合行权/解锁条件的激励对象申请行权/解锁。同时由于有部分激励对象不再符合激励对象要求、个人考核标准未达到行权/解锁条件或只能部分行权/解锁，因此有 320.215 万份首次授予股票期权、37.02 万股限制性股票需要根据股权激励计划的规定予以回购注销；独立董事对相关事项出具了独立意见，律师对相关事项出具了法律意见书。
7、2019 年 6 月，公司为第一个解锁期可解锁的 15 名激励对象的可解锁股
票共计 227,750 股办理了解锁；
8、2019 年 10 月，公司完成了对第一个解锁/行权期 19 名激励对象 370,200
股限制性股票的回购注销，以及对 3,314,150 份股票期权（期权简称：三六 JLC1期权代码：036266）的注销。
9、2020 年 4 月 17 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
（回购）注销部分股票期权和限制性股票的议案》；鉴于本解锁/行权期公司层面考核指标未能达到本次股权激励计划要求，因此根据股权激励计划安排，拟回购注销本股权激励计划项下对应于本解锁期的限制性股票、注销首次授予和预留授予对应于本行权期的股票期权。
二、回购注销部分股票期权和限制性股票的情况说明
1、回购注销的原因、数量
本次回购注销主要是由于：
本解锁/行权期公司层面考核未能达到股权激励计划的对本期的要求；因此根据股权激励有关规定，需要回购注销对应于本解锁期的限制性股票和注销首次授予和预留授予的对应于本行权期的股票期权。另外共有 5 名激励对象，因离职需注销剩余的股票期权。
因此，共计有 51 名激励对象（其中有 3 名激励对象因离职需注销剩余全部
期权）首次授予的 1,623,550 份股票期权（期权简称：三六 JLC1 期权代码：
036266）需要注销；
共计有 15 名激励对象(其中有两名激励对象因离职需要注销剩余全部期权)预留授予的 272,375 份股票期权（期权简称：三六 JLC2期权代码：036296）需要注销；
共计有 16 名激励对象 338,050 股限制性股票需回购注销。
2、限制性股票回购价格及定价依据
公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划对限制性股票回购价格规定为：“回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”授予价格为 10.84 元/股。
2018 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于因
利润分配调整公司股票期权及限制性股票激励计划（2017）相关行权价格、回购价格的议案》，因公司已实施 2017 年度利润分配方案，因此限制性股票的回购价格调整为 10.74 元/股。
2019 年 8 月 23 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于因利润
分配再次调整公司股票期权及限制性股票激励计划（2017）相关行权价格、回购价格的议案》，因公司已实施 2018 年度利润分配方案，因此限制性股票的回购价格调整为 10.63 元/股。
3、回购注销限制性股票的资金来源
本次回购注销部分限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
4、其他事项
2017 年 9 月 8 日，公司召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理股票期权及限制性股票计划相关事项的议案》；根据股东大会授权，股票期权注销将由公司董事会办理相关具体事宜；
限制性股票回购注销因涉及减资和章程修订，因此本议案还会提交股东大会审议。
三、本次回购注销后公司股本变化情况
股票期权的注销不会对公司股本产生影响。
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从 192625800 股变更为192287750 股，股本变动具体情况如下：
股票类型 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 （+、-） 数量 比例
一、限售股 26,756,414 13.89% -338,050 26,418,364 13.74%
二、无限售流动股 165,869,386 86.11% 165,869,386 86.26%
三、总股本 192,625,800 100% -338,050 192,287,750 100%
四、对公司的影响
本次回购注销虽然会对公司总股本及每股收益有影响，回购还需要使用部分自有资金，但由于回购注销数量很小，使用的资金量不大，因此预计不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
五、独立董事意见
根据公司股票期权及限制性股票激励计划（2017）及相关的管理办法，我们对公司的经营业绩、分红方案、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了审核，认为：鉴于第二个行权/解锁期公司层面考核指标未能达到本次股权激励计划的要求，公司回购注销部分股票期权及限制性股票的行为符合公司激励计划及相关法律法规的规定，程序符合股权激励计划及有关法规的规定，回购注销的数量与考核结果匹配。
本次回购注销的限制性股票数量较少，使用资金量不大，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
我们一致同意公司按照股权激励计划及相关管理办法的规定进行本次回购注销。
六、监事会核查意见
划对本期的要求，对应本行权期的股票期权需予以注销，对应本解锁期的剩余的全部限制性股票需予以回购注销；且 5 名激励对象因离职，需注销剩余的全部股票期权。上述（回购）注销事项符合公司股权激励计划及相关的法律、法规规定。因此监事会同意本次回购注销事项。
七、律师意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次注销及回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权；公司本次注销期权事项尚需履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续；公司本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。公司本次注销及回购注销相关事项符合《管理办法》、《激励计划》及《公司章程》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（南京）事务所关于江苏三六五网络股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（2017）注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
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