证券代码：300295 证券简称：三六五网 公告编号：2020-020
江苏三六五网络股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议，于2020年4月17日以现场加通讯的方式召开，本次会议通知于2020年4月7日以电子邮件的方式发出并确认。会议应参与董事5名，实际参与董事5名。部分监事、高管等列席了本次会议。本次董事会由董事长胡光辉先生主持，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
会议经认真审议后，决议如下：
一、审议通过了公司《2019 年度报告全文和摘要》；
经审议，董事会认为：公司《2019 年度报告全文》及《2019 年度报告摘要》的内容真实、准确、完整的反映了公司 2019 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
《2019 年度报告全文》及《2019 年度报告摘要》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。同意票占本次董事会有效表决
权票数的 100%，表决通过。本议案尚需提请 2019 年度股东大会审议。
二、审议通过了公司2019 年度《董事会工作报告》
公司 2019 年度《董事会工作报告》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
公司第四届董事会独立董事盛宇华先生、刘一平先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在 2019 年度股东大会上进行述职。各位独立董事的述职报告详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意：5 票、反对：0 票、弃权：0 票。同意票占本次董事会有
效表决权票数的 100%，表决通过。本议案尚需提请 2019 年度股东大会审议。
三、审议通过了《总经理工作报告》（2019年度）
表决结果：同意：5 票、反对：0 票、弃权：0 票。同意票占本次董事会有
效表决权票数的 100%，表决通过。
四、审议通过了公司《2019 年度内部控制自我评价报告》
公司《2019年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司监事会对公司《2019年度内部控制自我评价报告》发表了意见；独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
五、审议通过了公司《 2019 年度财务决算报告》
公司《2019年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。 本议案尚需提请2019年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》
因公司在2019年度已通过集中竞价方式回购了1463036股公司股票，实际使 用资金为20,003,924.69元，根据有关规定，上述回购视同公司现金分红；综合 考虑公司发展需要，因此董事会建议2019年度不再进行现金分红，也不再进行 股票分红及使用资本公积金转增股本。独立董事对此也发表了意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。 本议案尚需提请2019年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资格且很好地完成前几年的审计工作，董事会建议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为江苏三六五网络股份有限公司2020年度财务审计机构。
独立董事对续聘审计机构事项发表了事前认可和独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。 本议案尚需提请2019年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于（回购）注销部分股票期权和限制性股票的议案》
首次授予的股票期权/限制性股票第二个行权/解锁期已届满，预留部分授予的股票期权第一个行权期届满，由于2019年度公司层面考核未能达到股权激励计划对本期的行权/解锁要求，因此本期对应的所有的限制性股票和股票期权均不能解锁和行权。另外因有5名激励对象因离职需注销剩余的股票期权。
因此综合上述原因，共计有51名激励对象（其中有3名激励对象因离职需注销剩余全部期权）首次授予的1,623,550份股票期权（期权简称：三六JLC1期权代码：036266）需要注销；
共计有15名激励对象(其中有两名激励对象因离职需要注销剩余全部期权)预留授予的272,375份股票期权（期权简称：三六JLC2期权代码：036296）需要注销；
共计有16名激励对象338,050股限制性股票需回购注销。
同时还提请股东大会授权董事会办理回购注销具体事项。
《关于（回购）注销部分股票期权和限制性股票的议案》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日公告。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。董事齐东因为是股权激励对象之一，故回避了表决。本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于因回购注销部分限制性股票公司注册资本减少暨修订公司章程的议案》
因公司股权激励计划第二个解锁期公司层面考核未能达到股权激励计划对本期的解锁要求，因此第二期对应的所有的限制性股票（也是本次激励计划剩余全部未解锁的限制性股票）共计338050股限制性股票将由公司予以回购注销，回购注销完成后公司总股本将从现在的192625800股变更为192287750股。
由于公司注册资本减少，因此需要对公司章程中有关注册资本、总股本的条款进行相应修正。主要相关修订条款为：
修订前 修订后
第一章 第六条 公司注册资本为人民币 第一章 第六条 公司注册资本为人民币
19262.58 万元。 192,287,750 元。
第三章 第十九条 公司现有股份总数为 第三章 第十九条 公司现有股份总数为
192,625,800 股，全部为普通股。（首次认 192,287,750 股，全部为普通股。（首次认缴
缴出资时间为 2012 年 8 月 8 日，第一次 出资时间为 2012 年 8 月 8 日，第一次转增股
转增股本完成时间为 2014 年 10 月 16 日， 本完成时间为 2014 年 10 月 16 日，第二次转
第二次转增股本完成时间为 2015 年 5 月 增股本完成时间为 2015 年 5 月 29 日，第三
29 日，第三次转增股本完成时间为 2015 次转增股本完成时间为 2015 年 10 月 29 日。
年 10 月 29 日。第四次股权激励增发完成 第四次股权激励增发完成时间为 2017 年 11
时间为 2017 年 11 月 1 日。） 月 1 日。第五次变更为公司 2019 年因回购注
销 37.02 万股限制性股票而相应减少注册资
本。第六次变更为 2020 年因回购注销 33.805
万股限制性股票而相应减少注册资本）
修订后公司章程详见中国证监会指定信息披露网站上同日公告。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。 本议案尚需提请2019年度股东大会审议。同时还提请股东大会授权公司管理层具体办理减资及修订后的章程备案事项。
十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据财政部有关规定，本公司自今年开始适用新收入准则等。公司需根据相关规定采用新的会计准则，因此需根据新准则对公司的会计政策进行相应调整。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
因公司发展需要，公司董事会经审议后，同意本公司向华夏银行股份有限公司南京分行申请借款，币种人民币本金（大写）伍千万元以内。同意本公司向华夏银行股份有限公司南京分行申请汇票承兑，票面金额总计壹亿元以内。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
十二、审议通过了《关于召开江苏三六五网络股份有限公司2019年度股东大会的议案》
公司 2019 年度股东大会会议通知详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本次董事会还审议通过了战略委员会成员调整事项，因凌云女士不再担任公司董事，邢炜先生已补选为公司董事，因此公司第四届董事会战略委员会成员相应调整为胡光辉、邢炜、齐东，其中胡光辉为召集人；公司第四届董事会其他专业委员会成员保持不变。
特此公告！
江苏三六五网络股份有限公司董事会
2020年4月17日
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