《华润博雅生物制药集团股份有限公司章程》修改前后对照表
修改前 修改后
第二条 华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公 第二条华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公
司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由江西博雅生物制药有限公司整体变更为股份有限公司， 公司由江西博雅生物制药有限公司整体变更为股份有限公司，
原有限责任公司的全部债权债务由变更后的股份公司继承。 原有限责任公司的全部债权债务由变更后的股份公司继承。
公司以发起方式设立；在江西省抚州市工商行政管理局注册登 公司以发起方式设立；在江西省抚州市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，注册号为 16255951-X。 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 证 号 为
913610007277556904。
第三条 公司于2012年2月13日经中国证券监督管理委员会 第三条公司于2012年2月 13日经中国证券监督管理委员会
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 19,020,311 股，于 2012 核准，首次向社会公众发行人民币普通股 19,020,311 股，于 2012
年 3 月 8 日在深圳证券交易所上市。 年 3 月 8 日在深圳证券交易所（以下简称"证券交易所"）上市。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外： 一的除外：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份； 要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
行： 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（二） 要约方式； （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
（三） 中国证监会认可的其他方式。 方式进行。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券
法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）收购本公司股份的，只需经三分之二以上董事出席的董事会会议决 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
议。 会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。 让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 第三十条公司持有本公司股份 5%以上的股东、董事、监事、
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中票不受 6 个月时间限制。本款所称董事、监事、高级管理人员、自 国证监会规定的其他情形的除外。本款所称董事、监事、高级管理然人股东持有股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 人员、自然人股东持有股票或者其他具有股权性质的证券，包括其母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
的证券。 股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。 承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务: 第三十八条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 依法承担赔偿责任。
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。
害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权: 权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项； 董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
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