博雅生物制药集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十一月
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
廖昕晰 梁小明 周漪军 朱士尧
黄华生 章卫东 赵利
全体监事签字：
欧阳平凯 谭贵陵 饶振
除董事之外的高级管理人员签字：
张石方 李寿孙 陈兵 涂言实
博雅生物制药集团股份有限公司
2021 年 11 月 10 日
目 录
目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、本次发行履行的相关程序...... 4
二、本次发行概要...... 5
三、本次发行的发行对象情况...... 8
四、本次发行的相关机构情况...... 12
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 15
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 15
二、本次发行对公司的影响...... 16第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见19
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...... 19
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...... 19第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见...... 20
第五节 有关中介机构的声明 ...... 21
第六节 备查文件 ...... 26
一、备查文件...... 26
二、查询地点...... 26
三、查询时间...... 26
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/博雅生物 指 博雅生物制药集团股份有限公司
高特佳集团 指 深圳市高特佳投资集团有限公司
中国华润 指 中国华润有限公司
华润医药控股 指 华润医药控股有限公司
公司章程 指 《博雅生物制药集团股份有限公司章程》
本次发行/本次向特定对象发 指 博雅生物制药集团股份有限公司向特定对象发行股票行
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师、广东信达 指 广东信达律师事务所
审计机构、发行人会计师、公 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
证天业
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
深交所 指 深圳证券交易所
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
最近一年及一期 指 2020 年和 2021 年 1-6 月
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2020年9月30日，公司召开了第六届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2020年度向特定对象发行股票相关事项的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及其他与本次发行相关的议案。
2021年7月15日，公司召开了第七届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》及其他与本次发行相关的议案。
2021年9月1日，公司召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》及其他与本次发行相关的议案。
（二）股东大会审议通过
2020年11月26日，公司召开了2020年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2020年度向特定对象发行股票相关事项的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及其他与本次发行相关的议案。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
制药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 10 月 26 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意博雅生物制
药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3340号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（四）募集资金到账及验资情况
根据公证天业于 2021 年 11 月 5 日出具的《验证报告》（苏公 W[2021]B100
号），截至 2021 年 11 月 5 日止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认
购资金合计人民币 2,456,539,997.75 元。
2021 年 11 月 8 日，中信证券将扣除保荐机构承销及保荐费后的上述认购款
项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据公证天业 2021 年 11 月 9 日出具的
《验资报告》（苏公 W[2021]B101 号），截至 2021 年 11 月 8 日止，发行人本次
向特定对象发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 78,308,575 股，每股发行价格人民币 31.37 元，募集资金总额为人民币 2,456,539,997.75 元，扣除发行费用人民币 56,782,580.35 元，实际募集资金净额为人民币 2,399,757,417.40 元，其中
新 增 注 册 资 本 人 民 币 78,308,575.00 元 ， 资 本 公 积 股 本 溢 价 人 民 币
2,321,448,842.40 元。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得深交所审核通过和中国证监会同意注册的决定后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次的发行对象为华润医药控股，具备作为本次发行特定对象的资格。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为第六届董事会第三十七次会议决议公告日。根据公司第六届董事会第三十七次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为 31.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
2021 年 5 月 17 日，公司 2020 年度股东大会审议通过 2020 年度利润分配方
案的情况，以 425,940,163 股为基数（公司总股本 433,324,863 股扣减公司回购专
户数量），向全体股东每 10 股派发 0.65 元人民币现金。2021 年 5 月 26 日，公司
2020 年度利润分配方案实施完毕，因此，本次向特定对象发行股票的发行价格
需相应调整。经 2021 年 7 月 15 日公司第七届董事会第五次会议审议通过，本次
向特定对象发行股票的发行价格由 31.43 元/股调整为 31.37 元/股。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 78,308,575 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
根据第六届董事会第三十七次会议及 2020 年第五次临时股东大会审议结果，本次向特定对象发行的股票数量为 86,664,972 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
2021 年 5 月 17 日，公司 2020 年度股东大会审议通过 2020 年度利润分配方
案的情况，以 425,940,163 股为基数（公司总股本 433,324,863 股扣减公司回购专
户数量），向全体股东每 10 股派发 0.65 元人民币现金。2021 年 5 月 26 日，公司
2020 年度利润分配方案实施完毕，因此，本次向特定对象发行股票的发行数量
需相应调整。经 2021 年 7 月 15 日公司第七届董事会第五次会议审议通过，本次
向特定对象发行股票的发行数量由 86,664,972 股调整为 86,830,732 股。
结合前次募集资金使用情况，为推进公司本次向特定对象发行 A 股股票工
作的开展，经 2021 年 9 月 1 日公司第七届董事会第八次会议审议通过，本次向
特定对象发行股票的发行数量由 86,830,732 股调整为 78,308,575 股。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股票自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）之日起 36 个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期
结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）募集资金总额及用途
根据第六届董事会第三十七次会议及2020年第五次临时股东大会审议结果,本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 272,388.01
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