关于博雅生物制药集团股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017
11-12/F,TaiPing Finance Tower,6001Yitian Road ,Futian District, ShenZhen
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
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关于博雅生物制药集团股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
信达再创意字[2020]第 015 号-7
致：博雅生物制药集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2020 年创业板向特定对象发行（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问。
信达已就本次发行项目出具《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》，现根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
除本法律意见书另有说明外，发行人本次发行相关其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中的相关表述。《律师工作报告》和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中的声明、释义、引言、简称部分亦继续适用于本法律意见书。
第一节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规发表法律意见。
信达依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次发行的发行过程及认购对象的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就与本次发行的发行过程及认购对象的合规性发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，信达及信达律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
为出具本法律意见书，信达审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被用于其他任何目的。信达在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
第二节 法律意见书正文
1. 本次发行的批准与授权
1.1 发行人的批准和授权
（1）发行人于 2020 年 9 月 30 日召开第六届董事会第三十七次会议，审议
通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公
司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度向特
定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2020年度向特定对象发行股票相关事项的议案》及其他与本次发行有关的议案，并提请股东大会批准。
（2）发行人于 2020 年 11 月 26 日召开 2020 年第五次临时股东大会，以现
场会议和网络投票相结合的方式审议通过与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行的有关事宜。
（3）根据发行人 2020 年度利润分配方案实施及前次募集资金使用情况， 发行人董事会在 2020 年第五次临时股东大会的授权范围内对本次发行方案中的发
行数量、发行价格、募集资金总额进行了调整。发行人分别于 2021 年 7 月 15
日、2021 年 9 月 1 日召开了第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会
议，审议通过调整发行方案的相关议案。
1.2 发行人以外其他主体或主管部门的审批
本次发行已通过华润医药控股内部审批、取得国家市场监督管理总局出具的编号为反垄断审查决定[2021]18 号的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》、国务院国资委出具的编号为国资产权[2021]301 号的《关于华润医药控股有限公司收购博雅生物制药集团股份有限公司有关事项的批复》、深交所上市审核中心于 2021 年 9 月出具的《关于博雅生物制药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，中国证监会出具的《关于同意博雅生物制药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3340 号）。
信达律师认为，本次发行事宜已取得发行人及华润医药控股内部审批、国务
院国资委的批准、国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，经深交所审核通过、中国证监会核准注册，发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关具体事宜的授权范围、程序合法有效。
2.本次发行的发行过程和发行结果
2.1 本次发行的发行价格、发行对象情况
根据《管理办法》第五十七条、第五十八条的规定，本次发行的发行对象为华润医药控股，其拟通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权。本次发行无需以竞价方式确定发行价格和发行对象。
根据《发行预案（二次修订稿）》、保荐机构（主承销商）向华润医药控股发送的《博雅生物制药集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”）及公证天业出具的《验资报告》（苏公 W[2021]B101号），本次发行股票为锁价发行，每股发行价格 31.37 元，发行的股票数量为78,308,575 股，募集资金总额为 2,456,539,997.75 元，扣除发行费用（含增值税）56,782,580.35 元，实际募集资金净额为 2,399,757,417.40 元，其中新增注册资本78,308,575.00 元，资本公积股本溢价 2,321,448,842.40 元。
2.2 缴款、验资情况
发行人及保荐机构（主承销商）于 2021 年 11 月 4 日向华润医药控股发送了
缴款通知，通知华润医药控股将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。
根据公证天业出具的《验证报告》（苏公 W[2021]B100 号），截至 2021 年
11 月 5 日止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计2,456,539,997.75 元。
根据公证天业的《验资报告》（苏公 W[2021]B101 号），截至 2021 年 11
月8日止，发行人已收到本次向特定对象发行股票募集资金总额 2,456,539,997.75元，扣除发行费用 56,782,580.35 元，实际本次向特定对象发行股票募集资金净额为 2,399,757,417.40 元，其中新增注册资本 78,308,575.00 元，资本公积股本溢价 2,321,448,842.40 元。
信达律师认为，认购对象已按照《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳
的认购款项。
3.本次发行的发行对象
3.1 发行对象的资金来源及私募备案情况说明
根据华润医药控股出具的《收购报告书》《博雅生物制药集团股份有限公司向特定对象发行股票回执》及国家企业信用信息公示系统查询结果，本次认购资金来源为华润医药控股的自有资金及华润医药控股通过向银行借款的方式取得的自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（除华润医药控股外）的情形，亦不存在利用本次认购取得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。华润医药控股不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
3.2 发行对象的投资者适当性核查情况
本次发行的发行对象已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
3.3 发行对象关联关系的说明
本次发行的发行对象为华润医药控股。本次发行完成后，华润医药控股将成为上市公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.6 条规定，华润医药控股视同为发行人的关联人，华润医药控股认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。发行人独立董事已对本次发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
信达律师认为，本次发行确定的认购对象符合《管理办法》等有关规定以及发行人 2020 年第五次临时股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。
第三节 结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得发行人及华润医药控股内部审批、国务院国资委的批准、国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，经深交所审核通过、中国证监会核准注册。本次发行的发行过程和认购对象
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