中信证券股份有限公司
关于
博雅生物制药集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二一年十一月
中信证券股份有限公司
关于博雅生物制药集团股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意博雅生物制药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3340 号）批复，同意博雅生物制药集团股份有限公司（简称“博雅生物”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为博雅生物本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为博雅生物的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及博雅生物有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合博雅生物及其全体股东的利益。一、本次发行的基本情况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为第六届董事会第三十七次会议决议公告日。根据公司第六届董事会第三十七次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为 31.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
2021 年 5 月 17 日，公司 2020 年度股东大会审议通过 2020 年度利润分配方
案的情况，以 425,940,163 股为基数（公司总股本 433,324,863 股扣减公司回购专
户数量），向全体股东每 10 股派发 0.65 元人民币现金。2021 年 5 月 26 日，公
司 2020 年度利润分配方案实施完毕，因此，本次向特定对象发行股票的发行价
格需相应调整。经 2021 年 7 月 15 日公司第七届董事会第五次会议审议通过，本
次向特定对象发行股票的发行价格由 31.43 元/股调整为 31.37 元/股。
（二）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 78,308,575 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
根据第六届董事会第三十七次会议及 2020 年第五次临时股东大会审议结果，本次向特定对象发行的股票数量为 86,664,972 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
2021 年 5 月 17 日，公司 2020 年度股东大会审议通过 2020 年度利润分配方
案的情况，以 425,940,163 股为基数（公司总股本 433,324,863 股扣减公司回购专
户数量），向全体股东每 10 股派发 0.65 元人民币现金。2021 年 5 月 26 日，公
司 2020 年度利润分配方案实施完毕，因此，本次向特定对象发行股票的发行数
量需相应调整。经 2021 年 7 月 15 日公司第七届董事会第五次会议审议通过，本
次向特定对象发行股票的发行数量由 86,664,972 股调整为 86,830,732 股。
结合前次募集资金使用情况，为推进公司本次向特定对象发行 A 股股票工
作的开展，经 2021 年 9 月 1 日公司第七届董事会第八次会议审议通过，本次向
特定对象发行股票的发行数量由 86,830,732 股调整为 78,308,575 股。
（三）发行对象和认购方式
本次的发行对象为华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”），具备作为本次发行特定对象的资格。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（四）募集资金金额
本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币 245,654.00 万元，华润医药控股实际以货币形式缴纳的募集资金总额为人民币 2,456,539,997.75 元，扣除各项发行费用人民币 56,782,580.35 元，实际募集资金净额为人民币2,399,757,417.40 元。
（五）限售期
本次向特定对象发行中，发行对象认购的股份自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起 36 个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关审批情况
（一）发行人内部决策程序
2020 年 9 月 30 日，公司召开了第六届董事会第三十七次会议，会议审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2020 年度向特定对象发行股票相关事项的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》及其他与本次发行
相关的议案。
2020 年 11 月 26 日，公司召开了 2020 年第五次临时股东大会，会议审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2020 年度向特定对象发行股票相关事项的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》及其他与本次发行相关的议案。
2021 年 7 月 15 日，公司召开了第七届董事会第五次会议，会议审议通过了
《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》及其他与本次发行相关的议案。
2021 年 9 月 1 日，公司召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了
《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》及其他与本次发行相关的议案。
（二）监管部门注册过程
2021 年 9 月 15 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于博雅生物
制药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 10 月 26 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意博雅生物制
药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3340号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深交所的审核和中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）本次发行时间表
日期 时间安排
T-7日 1、向深交所报备发行方案相关文件
2021年10月27日（周五）
1、向深交所报备启动发行前会后事项承诺函
T-1日 2、深交所同意后，保荐机构（主承销商）收盘后向认
2021年11月4日（周四） 购对象发送《缴款通知书》
3、发行人提供募集资金划款指令
T日 1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金
2021年11月5日（周五） 2、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资
金到账情况进行验资
T+1日 1、保荐机构（主承销商）将募集资金净额划付发行人
2021年11月8日（周一） 募集资金专户
2、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资
1、会计师出具验资报告
T+2日 2、律师出具法律意见书
2021年11月9日（周二） 3、保荐机构（主承销商）出具《关于本次发行过程和
认购对象合规性的报告》及《发行情况报告书》
1、向深交所报备会计师验资报告、律师《法律意见书》、
T+3日 保荐机构（主承销商）《关于本次发行过程和认购对
2021年11月10日（周三） 象合规性的报告》《发行情况报告书》《股份认购协
议》等全套材料
T+4日及以后 1、办理股份登记及上市申请事宜
（二）发行价格、发行对象及最终获配情况
发行人与华润医药控股签订了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协
议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次发行配售情况如下：
序 发行对象名称 认购价格（元 获配股数（股） 获配金额 限售期
号 /股） （元） （月）
1 华润医药控股 31.37 78,308,575 2,456,539,997.75 36
合计 78,308,575
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