博雅生物制药集团股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2019年4月13日以邮件及通讯方式通知，并于2019年4月23日以通讯方式召开。会议应参加表决董事7名，实参加表决董事7名,关联董事对相关议案回避表决。本次会议符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。经充分讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
公司《2018年度董事会工作报告》详见《2018年度报告全文》之“第四节---管理层讨论与分析”。
公司第六届董事会独立董事吴晓明先生、宋瑞霖先生、赵焕琪先生分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2018年度报告全文》以及独立董事述职报告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司<2018年度报告全文及摘要>的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2018年度报告全文》、《2018年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
决算报告》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司<2018年度利润分配预案>的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现可分配利润399,949,005.69元，提取盈余公积39,994,900.57元，加上年初未分配利润711,700,433.60元，扣减2018年度已分配的2017年度股利64,998,729.45元，本年度可供投资者分配的利润为1,006,655,809.27元。
公司2018年度利润分配预案为：以2018年末总股本433,324,863股为基数，每10股派发现金股利1.50元（含税），合计派发现金股利64,998,729.45元。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
因公司正在实施股份回购，截至本公告披露日，公司已回购7,026,300股，以扣减回购专用账户中的股份数后的股本426,298,563股为基准，根据分红总额不变的原则，每10股派发现金股利1.5247元（含税）。如公司在实施利润分配方案之前，回购专用账户股份数量发生变化，则分红的股本基数将发生变化，届时将根据分红总额不变的原则，调整分红比例。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
公司独立董事发表了明确同意的意见：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金存放与使用合法合规；公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意公司《关于公司<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
公司独立董事发表了明确同意的意见：公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，同意公司《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》。
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2018年度内部控制自我评价报告》。
七、审议通过《关于公司2019年度续聘审计机构的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司董事会同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构。公司董事会提请股东大会授权管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
公司独立董事对该事项进行了事前审查并发表了事前认可意见：同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构。
公司独立董事发表了明确同意的意见：续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，同意提请股东大会授权管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用，并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
鉴于公司业务发展需要，公司（含控股公司）拟向银行机构申请合计20.00亿元人民币的综合授信额度，授信期间为18个月，自公司股东大会决议批准之日起。
公司将根据各家银行的贷款情况择优选择银行机构申请授信。以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。上述有关申请授信事项，公司董事会提请股东大会授权公司（或者控股公司）的法定代表人签署相关文件。
控股公司）正常的经营活动，2019年度，公司拟向银行机构申请合计20.00亿元人民币的综合授信额度，以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内。该事项的实施，有利于保障公司正常经营，该事项的决议程序符合《公司法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，独立董事同意公司2019年度向银行申请综合授信额度的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2019年度办理银行承兑汇票的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
为提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，最大程度增加资金收益，更好地保障公司及股东利益，根据公司实际生产经营情况，2019年度公司拟对部分物资采购、工程建设等款项支付办理银行承兑汇票。办理银行承兑汇票期限为18个月，自公司董事会决议批准之日起。为保证办理银行承兑汇票的顺利，公司将以货币资金质押或其他担保方式进行担保。
十、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
为保障公司控股子公司广东复大医药有限公司的正常经营活动，公司拟为复大医药向金融机构申请授信事项提供不超过20,000.00万元担保，担保期限不超过18个月。公司董事会授权董事长或经营管理层在本次担保额度内，签署相关担保合同或者协议。
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
十一、审议通过《关于公司为供应链客户提供信用担保的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
为加强与公司供应链客户的合作关系，公司拟为供应链客户提供总计不超过10,000.00万元信用担保，担保期限不超过18个月。公司董事会授权董事长在本次担保额度内，签署相关担保合同或者协议。
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于公司为供应
十二、审议通过《关于公司<2019年第一季度报告全文>的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2019年第一季度报告全文》。
十三、审议通过《关于公司董事薪酬的议案》
根据公司提名、薪酬与考核委员会的建议，结合行业情况及公司实际发展情况，逐项审议如下议案：
1、审议通过《关于董事长廖昕晰薪酬的议案》
根据提名、薪酬与考核委员会的建议，结合董事长廖昕晰良好的工作情况，其薪酬为320万元/年（含税）。
董事长廖昕晰对本议案回避表决。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权
2、审议通过《关于董事范一沁薪酬的议案》
根据提名、薪酬与考核委员会的建议，结合董事范一沁良好的工作情况，其薪酬为140万元/年（含税）。
董事范一沁对本议案回避表决。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司独立董事、监事津贴的议案》
根据公司提名、薪酬与考核委员会的建议，结合行业情况及公司实际发展情况，逐项审议如下议案：
1、审议通过《关于独立董事吴晓明津贴的议案》
根据提名、薪酬与考核委员会的建议，结合独立董事吴晓明良好的工作情况，其津贴为15万元/年（含税）。独立董事吴晓明对本议案回避表决。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权
2、审议通过《关于独立董事宋瑞霖津贴的议案》
根据提名、薪酬与考核委员会的建议，结合独立董事宋瑞霖良好的工作情况，其津贴为15万元/年（含税）。独立董事宋瑞霖对本议案回避表决。
3、审议通过《关于独立董事赵焕琪津贴的议案》
根据提名、薪酬与考核委员会的建议，结合独立董事赵焕琪良好的工作情况，其津贴为15万元/年（含税）。独立董事赵焕琪对本议案回避表决。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权
4、审议通过《关于监事欧阳平凯津贴的议案》
根据提名、薪酬与考核委员会的建议，结合监事欧阳平凯良好的工作情况，其津贴为15万元/年（含税）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
根据公司总经理梁小明先生提名，聘任陈兵先生担任公司副总经理，聘任涂言实先生担任公司副总经理、财务总监，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会届满为止。同时免去范一沁女士财务总监职务，范一沁女士仍然担任公司董事、董事会秘书。
陈兵先生、涂言实先生的任职资格已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查，符合公司高级管理人员的任职资格。
陈兵先生、涂言实先生简历见附件。
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于聘任高级管理人员的公告》。
十六、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
结合行业发展及公司实际发展水平，为更好激励高级管理人员勤勉尽职，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，建议公司高级管理人员薪酬水平情况如下：
姓名 职务 薪酬（万元/年，含税）
梁小明 总经理 258
