证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2019-036
吴通控股集团股份有限公司
关于互众广告收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）的控股子公司广州新蜂菲德网络科技有限公司（以下简称“广州新蜂”）注册资本为人民币4,000.00万元。其中：互众广告认缴出资额为2,040.00万元，出资比例为51.00%；王明欢认缴出资额为1,960.00万元，出资比例为49.00%。互众广告已全额向广州新蜂实际缴纳其认缴的2,040.00万元出资额，王明欢尚未缴纳其认缴的1,960.00万元出资额。
根据广州新蜂股东王明欢先生提出退出广州新蜂股东身份的要求，且公司从经营实际出发，进一步加强对广州新蜂的管控力度，推进公司发展战略及决策效率。互众广告与王明欢先生于2019年4月22日就其持有的广州新蜂49.00%股权签订了《股权转让合同》（以下简称“本合同”），由股东王明欢先生无偿转让广州新蜂认缴但尚未实缴的出资份额1,960.00万元给互众广告。本次股权转让完成后，广州新蜂成为互众广告的全资子公司。
2、2019年4月22日，公司召开的第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于互众广告收购控股子公司少数股东股权的议案》。根据法律法规及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门的核准。
二、交易对方的基本情况
2、身份证号码：62010319810716****；
3、住址：北京市丰台区阅园一区七号楼；
4、王明欢持有广州新蜂49.00%股权，目前担任广州新蜂法定代表人；
5、王明欢先生与公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、公司名称：广州新蜂菲德网络科技有限公司；
2、统一社会信用代码：91440101MA5ATBBX3W；
3、类型：其他有限责任公司；
4、法定代表人：王明欢；
5、注册资本：肆仟万元整；
6、成立日期：2018年4月16日；
7、营业期限：2018年4月16日至长期；
8、住所：广州市天河区花城大道68号5801房（部位：J）（仅限办公用途）；
9、经营范围：信息技术咨询服务；广告业；计算机技术开发、技术服务；网络安全信息咨询；科技信息咨询服务；电子产品批发；电子产品零售；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；企业形象策划服务；公司礼仪服务；网络技术的研究、开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；软件服务；技术进出口；会议及展览服务；通信系统工程服务；软件开发；市场营销策划服务；软件批发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；信息系统集成服务；卫星通信技术的研究、开发；计算机网络系统工程服务；市场调研服务；
准后方可开展经营活动）；
10、与公司关系：公司全资子公司互众广告的控股子公司；
11、本次股权转让前，广州新蜂股权结构如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 股权比例（%）
1 互众广告 2,040.00 51.00
2 王明欢 1,960.00 49.00
合计 2,000.00 4,000.00
本次股权转让后，广州新蜂股权结构如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 股权比例（%）
1 互众广告 4,000.00 100.00
合计 4,000.00 4,000.00
12、广州新蜂最近一年及一期的财务状况
单位：万元币种：人民币
科 目 2019.03.31 2018.12.31
资产总额 27,659.21 12,139.01
负债总额 27,643.88 11,424.44
所有者权益 15.32 714.56
2019年第一季度 2018年度
营业收入 26,750.25 14,339.48
净利润 -744.58 -1,325.44
注：2018年度、2019年第一季度财务数据均未经审计。若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
13、其他情况说明：截至目前，王明欢持有的广州新蜂49.00%股权权属清晰，不存在质押或被设定第三方权利等情形；不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在股权被查封、冻结等司法措施等情形。
四、股权转让定价的依据
本次股权转让是经过交易双方协商一致，由王明欢先生无偿转让广州新蜂认
五、股权转让协议的主要内容
1、交易双方：转让方：王明欢（甲方）；受让方：互众广告（上海）有限公司（乙方）。
2、标的公司：广州新蜂菲德网络科技有限公司。
3、转让标的及价款：甲方将原认缴出资1,960万元（占公司注册资本的49%）转让给乙方，转让金零元。
4、保证：
（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在广州新蜂菲德网络科技有限公司合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由王明欢承担。
（2）甲方转让其股权后，其在广州新蜂菲德网络科技有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
（3）乙方承认广州新蜂菲德网络科技有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
5、合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
（2）一方当事人丧失实际履约能力。
（3）由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
（4）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向广州仲裁委员会申请仲裁或向有管辖权的人民法院起诉。
7、其他
合同正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，广州新蜂菲德网络科技有限公司存一份，均具有同等法律效力。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置等其他安排，完成后不产生关联交易或同业竞争的情形。本次交易不会导致公司资金被占用或新增对外担保事项。
七、本次交易目的和对公司的影响
互众广告与王明欢共同投资广州新蜂，主要是基于互众广告业务转型的需要，通过整合新蜂的媒体资源和团队优势，与互众广告业务形成协同，进一步加强互众广告市场竞争力。由于互众广告与王明欢合作时的环境与条件发生了变化，王明欢先生提出退出广州新蜂股东身份的要求，互众广告与其签署了《股权转让合同》。
本次股权转让后，广州新蜂成为互众广告的全资子公司，成为公司的全资孙公司，有利于公司进一步加强对广州新蜂的管控力度，推进公司发展战略及决策效率，不会对公司的财务状况和经营情况产生重大影响，符合公司的发展思路，不会损害公司及全体股东的利益。
八、后续进展情况披露
公司将根据本次交易后续推进情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、《公司第三届董事会第三十五次会议决议》；
3、《股权转让合同》。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2019年4月22日
