证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2017-010
吴通控股集团股份有限公司关于全资子公司
现金收购摩森特（北京）科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“吴通控股”）全资子公司金华市吴通投资管理有限公司（以下简称“吴通投资”或“甲方”）拟通过自有资金支付现金人民币1.75亿元收购摩森特（北京）科技有限公司（以下简称“摩森特”、“标的资产”或“目标公司”）100%股权，收购完成后，摩森特将成为公司全资孙公司。此外，吴通投资、交易对方之一王立新、摩森特约定：若标的资产顺利完成交割，吴通投资代摩森特偿还其对王立新之债务2,500.00万元，吴通投资有权向摩森特追偿该笔借款。
2、2017年1月20日，公司召开了第三届董事会第二次会议审议通过了《关
于全资子公司支付现金收购摩森特（北京）科技有限公司100%股权的议案》，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需经有关部门的核准。
4、如本次交易能够顺利完成，仍将存在行业竞争加剧风险、政策风险、业绩承诺无法实现的风险、后续整合及管理风险等相关风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易的背景
1、TMT产业深度交叉融合给上市公司实现战略目标带来机遇
近年来，以技术为核心推动力的科技、传媒和通信（Technology，Media，Telecommunications，简称“TMT”）三个产业深入交叉融合，产业之间的相关性和依赖性越来越强。基于通信行业的快速发展，Wifi、3G、4G覆盖率不断提高，加之移动智能设备的广泛普及，互联网和移动互联网迅速发展。基于此，TMT产业的融合速度进一步加快，新兴技术对各子行业的原有经营模式产生了较强的冲击。
公司自上市以来，通过三次重大资产重组收购了上海宽翼通信科技有限公司（以下简称“宽翼通信”）、北京国都互联科技有限公司（以下简称“国都互联”）和互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）后，公司适时制定了“通信制造+信息服务”的战略目标，积极顺应了TMT产业融合的趋势。信息服务业务作为未来公司继续深耕的重要方向，公司在对收购的国都互联和互众广告整合和管理过程中发现，协同效应的发挥需要搭建一个大数据分析的平台，能够充分挖掘和分析业务过程中大量沉淀的数据，能够将整个信息服务板块真正串联起来，真正意义上实现资源共享，最大限度发挥协同效应，推动上市公司战略目标的实现。
2、国家政策环境支持大数据产业发展
2015年8月31日，国务院印发了《促进大数据发展行动纲要》（以下简称“纲要”），纲要提出在未来5-10年逐步实现五大目标和三项任务，目标和任务主要围绕提升政府治理能力、民生公共服务、公共数据共享方面展开，目标完成时间多集中2017-2018年。《纲要》中进一步指明将着重发展十大工程，涉及政府信息、国家数据、政府治理、公共服务、产业数据、产业支持、技术研发信息安全等多个方面。
2016年3月17日，国务院印发《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，提出了“以先进技术为支撑、内容建设为根本，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面深度融合，建设“内容+平台+终端”的新型传播体系，打造一批新型主流媒体和传播载体。优化媒体结构，规范传播秩序。”
3、大数据产业市场前景广阔
大数据分析的战略意义不在于掌握庞大的数据信息，而在于对这些含有意义的数据进行专业化处理。如果把大数据比作一种产业，那么这种产业实现盈利的关键，在于提高对数据的“加工能力”，通过“加工”实现数据的“增值”。
根据IDC的测算，全球信息总量每两年左右就增长一倍，2011年全球被创
建和被复制的数据总量有1.8ZB，到2020年，全球所管理的数据将达到35ZB。
从未来趋势而言：“大数据”是继云计算、物联网之后IT产业又一次颠覆性的
技术变革。大数据已经渗透到每一个行业和业务职能领域，物联网、云计算、移动互联网、车联网、手机、平板电脑、PC以及遍布地球各个角落的各种各样的传感器，无一不是大数据来源或者承载的方式。
中投顾问发布的《2016-2020年中国大数据行业投资分析及前景预测报告》
指出，当前数据分析服务在中国大数据产业中的占比仍保持较低水平，为 24%
水平。这和全球市场的数据分析服务占 50%比例存在明显差异，国内市场发展
整体滞后于全球市场，拥有较大的空间。
因此，在中国乃至全球，大数据分析产业有非常大的空间，通过这类服务，可以减轻用户在本地数据处理软硬件资源上的时间、资金、人力投入，从而可以更加关注产品研发和科学研究问题本身。做好大数据处理与分析等业务，可以充分加速大数据的流通使用，又能给企业带来巨大利润。
（二）本次交易的基本方案
公司全资子公司吴通投资拟通过自有资金支付现金人民币1.75亿元收购王
晓波、易超、王立新合计持有的摩森特100%股权，具体情况如下：
本次交易以1.225亿元现金对价收购王晓波持有的摩森特70%股权、以0.35
亿元现金对价收购易超持有的摩森特20%股权、以0.1750亿元收购王立新持有
的摩森特10%股权。
此外，吴通投资、交易对方之一王立新、摩森特约定：若标的资产顺利完成交割，吴通投资代摩森特偿还其对王立新之债务 2,500.00 万元，吴通投资有权向摩森特追偿该笔借款。
本次收购完成后，摩森特将成为公司全资孙公司。
（三）本次交易的审批情况
1、2017年1月20日，吴通投资执行董事、股东吴通控股分别做出决定，
同意与王晓波、易超、王立新签署《关于摩森特（北京）科技有限公司之股权收购协议》及相关附件；
2、2017年1月20日，公司召开了第三届董事会第二次会议审议通过了《关
于全资子公司支付现金收购摩森特（北京）科技有限公司100%股权的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为王晓波、易超、王立新三名持有摩森特股权的自然人股东。
具体情况如下：
1、王晓波，中国籍自然人，身份证号：11010219740920****，通讯地址为北京市西城区兵马胡同；
2、易 超，中国籍自然人，身份证号：36220119840109****，通讯地址为
北京海淀区知春路丙18号鼎力办公楼；
3、王立新，中国籍自然人，身份证号：31010719670502****，通讯地址为北京市海淀区西城土城路10号。
上述三位自然人股东与公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产基本情况
公司名称：摩森特（北京）科技有限公司
注册号/统一社会信用代码：9111010833542485XH
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王晓波
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2015年03月12日
营业期限：2015年3月12日至2035年3月11日
住所：北京市海淀区知春路丙18号4层401
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算 机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；会议服务；企业策划；市场调查；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、工艺品、文化用品、体育用品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本公告日，摩森特股权结构如下：
序号 出资人姓名 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资方式 出资比例（%）
1 王晓波 7,000,000.00 7,000,000.00 货币 70.00
2 易超 2,000,000.00 2,000,000.00 货币 20.00
3 王立新 1,000,000.00 1,000,000.00 货币 10.00
合计 10,000,000.00 10,000,000.00 —— 100.00
（二）本次标的公司履行的审批程序
2017年1月20日，摩森特通过股东会决议，同意股东王晓波、易超、王立
新将其持有的摩森特70%、20%及10%股权分别以1.225亿元、3,500万元、1,750
万元的价格转让给吴通投资；同意摩森特与吴通投资、王立新签署《股权收购 协议》及相关附件。本次股权转让后，吴通投资持有摩森特100%的股权。（三）经营情况
摩森特（北京）科技有限公司成立于2015年3月，目前拥有近40名员工。
公司定位为基于数据为企业提供运营和工具开发服务模式—企业数据运营服务商，主要为金融银行、互联网电商、商旅出行及传统制造业等行业提供数据运营服务解决方案和应用工具技术开发。其核心成员由北京邮电大学教授及前阿里巴巴技术专家团队成员构成。
1、主营业务
（1）数据运营服务
为企业及银行网点提供：基于手机终端的数据仓库运营、个性化理财产品推荐、各季营销活动策划运营、精准营销活动数据处理分析、数据清洗、数据脱敏、数据查询提取、绘制用户 360 度行为画像、数据报表统计等一系列的专业化服务。
（2）应用工具开发
①工具开发：农业银行拍拍K码支付平台开发、微信/支付宝支付接口开发、
微信公众号运营开发、微信小程序开发、微博粉丝运营开发、自媒体平台运营开发、H5互动游戏开发、App应用开发、积分商城运营开发、短彩信精准营销开发、秒杀夺宝拼团活动开发、话费/流量充值开发、LBS特惠商户开发、互联网广告投放开发、等14大系列工具化开发服务。
②行业深度定制开发：针对各行业的个性化需求提供有特色的定制开发服务。
2、商业模式
（1）采购模式
摩森特主要业务是数据运营服务和应用工具开发，为企业客户提供数据分析运营和工具开发服务。这个过程只需要用到互联
