吴通控股集团股份有限公司
2016年员工持股计划
（草案）摘要
二〇一六年十月
风险提示
（一）吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”、“公司”）2016年员工持股计划设立后将委托西藏信托有限公司进行管理。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（四）有关资产管理公司及本集合计划的合同尚未正式签订，存在不确定性；
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、吴通控股集团股份有限公司员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬和通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金。
4、本员工持股计划设立后委托西藏信托有限公司成立西藏信托-吴通控股1号集合资金信托计划，由西藏信托有限公司进行管理。本集合计划募集资金总额上限为10,000万元。
5、西藏信托-吴通控股1号集合资金信托计划按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，由员工持股计划认购全部的劣后级份额，认购金额不超过5,000万元，同时募集不超过5,000万元的优先级资金，组成规模不超过10,000万元的本集合计划，用于购买公司股票。
本集合计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。优先级份额按资产管理协议的约定享有收益，集合资金信托计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于劣后级份额之前。劣后级份额根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配权。
6、本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本集合计划募集资金总额上限为10,000万元。公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过24个月，自本员工持股计划（草案）经公司股东大会审议通过之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买或大宗交易取得标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户登记至吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（最终名称以实际登记名称为准）名下之日起计算；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
8、公司控股股东、实际控制人万卫方先生将为参与本员工持股计划的员工出资部分的本金提供保障，并为员工出资部分在本计划存续期内提供本金保底保障。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
风险提示......2
特别提示......3
一、员工持股计划的参加对象及确定依据......6
二、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模......7
三、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式......8
四、资产管理机构的选任、协议主要条款......9
五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......10
六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法......10
七、员工持股计划履行的程序......11
八、股东大会授权董事会事项......11
九、其他重要事项......12
一、员工持股计划的参加对象及确定依据
（一）参与对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的其他正式员工。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及控股子公司核心业务骨干；
全部参与对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
有如下情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形
（二）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
序号 持有人 出资额（万元） 比例
公司董事、监事、高级管理人员7人：胡霞、姜红、虞春、
1 719.55 14.39%
沈伟新、刘建业、张宏伟、李阳
2 公司及控股子公司核心业务骨干不超过577人 4,280.45 85.61%
合计 5,000.00 100.00%
注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
二、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬和通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金。本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。单个员工必须认购整数倍份额。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
持有人应当按照本员工持股计划认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至拟设立的本集合计划成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）股票来源
本员工持股计划（草案）获得公司股东大会批准后，委托西藏信托有限公司进行管理，并由本公司员工持股计划筹集的资金认购西藏信托-吴通控股1号集合资金信托计划劣后级份额。本集合计划份额上限为10,000万份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。本集合计划主要投资范围包括购买和持有吴通控股股票。本集合计划在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内由西藏信托-吴通控股1号集合资金信托计划通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式获得公司股票。
本集合计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。
（三）计划规模
以公司2016年10月21日的收盘价10.11元/股来测算，西藏信托-吴通控股1号集合资金信托计划所购买和持有的标的股票约为989万股，约占公司现有股本总额的0.78%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量确定产生影响。
三、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前3个月，经持有人会议2/3以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致西藏信托-吴通控股1号集合资金信托计划所持有的公司股票无法在存续期前全部变现时，经持有人会议2/3以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期限
西藏信托-吴通控股1号集合资金信托计划通过二级市场购买的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票过户至吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（最终名称以实际登记名称为准）名下之日起计算。通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
2、西藏信托-吴通控股1号集合资金信托计划在下列期间不得买卖公司股票（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2交易日内。
（三）员工持股计划的管理机构及管理模式
西藏信托有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
四、资产管理机构的选任、协议主要条款
（一）资产管理机构的选任
董事会对员工持股计划的管理机构进行选任。
公司董事会选任西藏信托有限公司作为本员工持股计划的管理机构，本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与西藏信托签署相关资产管理协议。
（二）资产管理协议的主要条款
1、产品名称：西藏信托-吴通控股1号员工持股计划集合资金信托计划2、类型：集合资金信托计划
3、劣后委托人：吴通控股集团股份有限公司（代2016年员工持股计划）4、优先委托人：银行理财资金
5、管理人：西藏信
