证券代码：300292 证券简称：吴通通讯 公告编号：2013-009
江苏吴通通讯股份有限公司
第一届董事会第二十一次会议决议公告
公司全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、江苏吴通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）股票于 2012 年 11
月 21 日开始停牌。公司于 2013 年 02 月 05 日发出本公告，公司股票自 2013 年
02 月 05 日开市起复牌交易。
2、江苏吴通通讯股份有限公司与惠州市德帮实业有限公司、杨荣生、李尔
栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云（以下简称“认购人”）于 2013 年 02 月 0
2 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据《发行股份及支付现金
购买资产协议》，公司拟通过向认购人发行股份以及支付现金的方式购买其合
法持有的上海宽翼通信科技有限公司 100%股权。公司本次交易完成以后，上海
宽翼通信科技有限公司将成为公司的全资子公司。
3、公司本次交易相关事项已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通
过，尚需公司股东大会批准，并且需要取得中国证券监督管理委员会的核准。
4、公司本次拟购买资产的审计和评估工作正在进行当中，公司全体董事已
声明保证公司本次交易预案中相关数据的真实性和合理性。公司将在相关审计、
评估以及盈利预测审核完成以后再次召开公司董事会会议，编制并且披露《发
行股份及支付现金购买资产报告书》。公司本次拟购买资产的经审计的财务数
据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据和公司的盈利预测将在《发行股
份及支付现金购买资产报告书》中予以披露。
公司第一届董事会第二十一次会议通知于 2013 年 01 月 21 日以电子邮件和
电话方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会
会议于 2013 年 02 月 02 日上午 9:30 时在公司五号楼二楼会议室以现场书面记
名投票表决形式召开。公司本次董事会会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公
司全体监事和高级管理人员列席了公司本次董事会会议。
公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人
民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《江苏吴通通讯股份有限
公司章程》的相关规定。
公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严
格控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次董事会会议的全体董事、监事
和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司本次董事会会议以现场书面记名投票表决方式形成以下决议：
一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，公司董事会通过对公
司实际情况以及相关事项进行认真的自查论证以后，认为公司符合实施重大资
产重组的要求和发行股份以及支付现金购买资产的各项条件。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司进行重大资产重组的议案》
（一）资产购买情况
1、交易方式
公司本次重大资产重组的交易方式为：公司以发行股份方式购买杨荣生、
李尔栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云持有的上海宽翼通信科技有限公司（以
下简称“标的公司”）合计 25%股权；以发行股份加上人民币 3,000 万元现金方
式购买惠州市德帮实业有限公司持有的标的公司 75%股权。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、交易对方
公司本次重大资产重组的交易对方为：惠州市德帮实业有限公司、杨荣生、
李尔栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3、交易标的
公司本次重大资产重组的交易标的为：惠州市德帮实业有限公司、杨荣生、
李尔栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云持有的上海宽翼通信科技有限公司共
计 100%的股权。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
4、交易价格
公司本次重大资产重组的交易价格根据具有证券从业资格的资产评估机构
以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日对交易标的的评估值作为参考依据，同时各
方一致同意交易标的的价格将不超过人民币 16,800 万元。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
5、评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属
标的公司在相关期间（评估基准日<不含当日>至实际交割日<含实际交割日
当日>期间）产生的盈利归公司享有，产生的亏损由认购人承担。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
6、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）公司本次向认购人发行股份及支付现金购买资产取得中国证券监督管
理委员会核准（以正式书面批复为准）之日起 60 个工作日内将交易标的过户至
公司名下，认购人应协助公司办理相应的股权变更登记等手续。
（2）认购人未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应
负责赔偿公司因此而受到的损失。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（二）发行股份方案
1、发行股份的种类和面值：
公司本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、发行数量：
公司本次向杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云发行的股份
数量总额的计算公式为：（以标的资产的评估值为依据而最终确定的标的资产
价值×25%）/公司向认购人发行股份的价格；
公司本次向惠州市德帮实业有限公司发行的股份数量总额的计算公式为：
（以标的资产的评估值为依据而最终确定的标的资产价值×75%-3,000 万元）/
公司向认购人发行股份的价格；
公司本次向认购人发行股份最终的发行数量，将根据标的资产经具有证券
从业资格的资产评估机构评估，并且经公司股东大会非关联股东审议通过以及
中国证券监督管理委员会核准。
公司在定价基准日至本次向认购人发行股份发行日期间，因公司 A 股股票
有分红、配股、转增股本等原因导致公司股票除权、除息的事项，公司向认购
人发行股份的数量按照相关规定做相应调整。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3、发行对象以及认购方式
（1）发行对象：公司本次发行股份的发行对象为惠州市德帮实业有限公司、
杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云。
（2）认购方式：惠州市德帮实业有限公司、杨荣生、李尔栋、王勇、李国
超、王寿山、赖华云以其所持有并且经评估作价的交易标的认购本次发行的股
份。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
4、定价基准日和发行价格
公司本次发行股份的价格以公司就本次向认购人发行股份以及支付现金购
买资产的首次公司董事会决议公告日（“定价基准日”）前 20 个交易日股票交
易均价为基准（以下简称“公司向认购人发行股份的价格”），最终确定为 12.
44 元/股。
公司在定价基准日至本次向认购人发行股份发行日期间，因公司 A 股股票
有分红、配股、转增股本等原因导致公司股票除权、除息的事项，公司向认购
人发行股份的发行价格按照相关规定做相应调整。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
5、发行股份锁定期安排
公司本次发行股份的锁定期按照中国证券监督管理委员会的相关规定执
行。
（1）公司本次发行股份完成以后，惠州市德帮实业有限公司承诺：自本次
发行的股份登记在惠州市德帮实业有限公司名下之日起的法定限售期为 1 年，
从法定限售期届满之日起分三年三次解禁，每次解禁比例为：
第一次解禁比例=标的公司于 2013 年承诺实现的净利润数÷2013 年至 20
15 年三年合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司于 2014 年承诺实现的净利润数÷2013 年至 2
015 年三年合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司于 2015 年承诺实现的净利润数÷2013 年至 2
015 年三年合计承诺实现的净利润数。
（2）公司本次发行股份完成以后，自本次向认购人发行的股份登记在杨荣
生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云名下之日起的法定限售期为 3 年。
具体解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除 2013
年、2014 年与 2015 年业绩补偿以及资产减值补偿之后的股份数量。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
6、上市地点：
在锁定期满以后，公司本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板市场上
市交易。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
7、关于本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
公司本次发行股份完成以后，公司本次发行以前滚存的未分配利润将由公
司新老股东按照发行以后的股份比例共享。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
8、公司本次发行决议有效期限：
与公司本次发行股份议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二
个月内有效。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本项议案尚需要提请公司股东大会逐项审议，报中国证券监督管理委员会
核准后方可实施。
本项议案公司独立董事已经事前认可并且发表独立董事意见。《江苏吴通
通讯股份有限公司独立董事关于发行股份以及支付现金购买资产的独立意见》
和《江苏吴通通讯股份有限公司独立董事关于发行股份以及支付现金购买资产
的事前认可函》同时刊载在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网
站。
三、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会对于公司本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断认为：
1、公司本次重大资产重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
2、惠州市德帮实业有限公司、杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山、
赖华云合法持有拟购买的标的资产的完整权利，不存在限制转让的情形。拟购
买标的资产为股权类资产，所涉及的公司不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况。
3、上海宽翼通信科技有限
