证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2021-086
北京华录百纳影视股份有限公司
关于终止购买北京光云动漫文化有限公司 100%股权交易并签署
解除协议的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 10 月 22 日，北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于终止购买北京光云动漫文化有限公司 100%股权交易并签署解除协议的议案》，董事会同意公司终止购买北京光云动漫文化有限公司 100%股权的交易，并与交易对方签订《解除协议》。现将具体情况公告如下：
一、 购买北京光云动漫文化有限公司100%股权交易情况
2021 年 2 月 2 日，公司 第四届董事会第十五次会议审议通过，以自有资金
人民币 18,000 万元购买刘懿、北京光云文化中心（有限合伙）（以下称“北京光云”）、嘉兴点赞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“嘉兴点赞”）（以下合称“交易对方”或“卖方”）持有的北京光云动漫文化有限公司（以下称“光云动漫”或“标的公司”）共计 100%股权。交易对方承诺标的公司 2021 年度、2022
年度、2023 年度的净利润分别为 1,600 万元、2,000 万元、2,400 万元。公司与交
易对方签订了《股权转让协议》《股权转让之利润补偿及业绩奖励协议》及《关于指定证券账户的操作协议》。
经各方确认，公司根据《股权转让协议》项下的第一期付款安排，已经向卖方支付人民币 4,680 万元。卖方之一刘懿收到前述价款后，根据《股权转让之利润补偿及业绩奖励协议》项下的股份购买要求，已使用人民币 1,200 万元买入华
录百纳股票。标的公司股权交割完成，于 2021 年 3 月 31 日纳入公司合并报表范
围。
二、终止交易情况
根据上市公司动漫业务的战略方向，结合标的公司实际情况，经公司与卖方充分讨论研究，决定终止前述股权购买交易，本次交易终止后，公司和光云动漫将通过项目合作、合资公司等其他方式推进业务合作。本次股权交易终止不改变公司在动画电影、原创 IP 等方面的布局和发展方向。
公司拟与卖方签订《解除协议》，该协议签署生效后，原签订的《股权转让协议》、《利润补偿协议》及《关于指定证券账户的操作协议》自动解除，不再继续履行，亦不涉及违约责任；卖方将根据《解除协议》分期在指定期限内向公司
返还其自公司收取的全部价款；各方应尽最大努力于 2021 年 12 月 31 日前完成
还原安排，目标公司的股东与股权结构恢复至《股权转让协议》签署日之前的状态。
上市公司不存在为标的公司提供担保、财务资助等导致标的公司占用上市公司资金的情形。
三、 解除协议主要内容
（一） 协议各方
买方：北京华录百纳影视股份有限公司
卖方一：刘懿
卖方二：北京光云文化中心(有限合伙)
卖方三：嘉兴点赞股权投资合伙企业(有限合伙)
目标公司：北京光云动漫文化有限公司
（二）解除安排
1. 买方与卖方一致同意：自本协议生效之日起，《股权转让协议》与《利润补偿协议》自动解除，该等协议项下的交易安排不再继续履行，并进行本协议约定的还原安排；本解除协议在各方签署生效后，《北京华录百纳影视股份有限公
司与刘懿关于指定证券账户的操作协议》应被视为自动解除，不再继续履行，并进行本协议约定的还原安排。
2. 于《股权转让协议》被解除之日起，买方不再负有该协议规定的支付剩余收购价款的义务且卖方负有将买方已经支付的款项还原给买方的义务。
（三）还原安排
1. 于协议签署之日起拾（10）个工作日内，卖方向买方返还其已收取的现金对价的 35%；
2. 不晚于 2021 年 11 月 30 日前，卖方向买方返还其已收取的现金对价的
25%；
3. 自买方收到卖方前款 1. 2 规定的返还价款全额之日(以下简称“控制权变
更日”)，卖方应被视为已取得目标公司中金额为人民币 300 万元的出资 (对应目标公司 60 %的股权)；
4．于控制权变更日后 5 个工作日内，买方应配合(并促使目标公司配合)卖方办理目标公司的股东变更登记，从而使目标公司的股东与股权结构恢复至《股权转让协议》签署日之前的状态；与此变更登记同步，买方与卖方应共同促使目标公司将买方已向目标公司委派的董事、总经理、财务负责人更换为卖方一指定的人员并完成相应的变更登记手续。
5. 不晚于控制权变更日后第 15 个工作日，卖方应向买方返还其已收取的现
金对价的 40%。
6. 各方应尽最大努力于 2021 年 12 月 31 日前完成上述还原安排。
（四）担保安排
1. 卖方一同意对卖方二、卖方三于本协议项下义务的履行向买方承担连带担保责任。
2. 于控制权变更之日起，就卖方于本协议项下尚未履行完毕的义务的履行，卖方同意以其各自拥有的目标公司出资额向买方提供质押担保，目标公司亦同意向买方提供连带保证责任担保。
3. 以上担保的担保期限均为两年，自本协议生效之日起算。
（五）生效
本协议经各方签署，并满足经买方董事会批准、发布相关公告以及有权证券监管机构就本协议及本协议所预期的交易安排未提出异议或已作出必要的批准(如适用)的条件下生效。
（六）违约责任
若卖方未根据本协议的规定按时向买方返还价款，则应按日向买方支付逾期利息，直至卖方实际履行其返还义务。每日的逾期利息金额为卖方届时未返还金额的万分之四。
四、终止交易对公司的影响
本次交易终止后，公司将收回已支付的对价款；光云动漫的股东与股权结构恢复至《股权转让协议》签署日之前的状态；光云动漫将不再纳入公司合并报表范围，公司合并资产负债表中商誉将减少 16,090.90 万元。公司和光云动漫将通过项目合作、合资公司等其他方式推进业务合作。本次股权交易终止不改变公司在动画电影、原创 IP 等方面的布局和发展方向。
五、备查文件
1. 第四届董事会第二十五次会议决议；
2. 《解除协议》。
特此公告。
北京华录百纳影视股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十二日
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