证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2021-004
北京华录百纳影视股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 29 日以
电话、传真、电子邮件等方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于
召开第四届董事会第十五次会议的通知，并于 2021 年 2 月 2 日在公司会议室以
通讯表决方式召开。会议由公司董事长方刚先生主持，应出席董事 6 名，实出席董事 6 名。监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经审议，逐项通过了如下议案：
1、《关于增加公司注册资本的议案》；
经审议，董事会同意因 2019 年股票期权激励计划的激励对象行权及 2020
年公司向特定对象发行股票导致的注册资本增加，具体情况如下：
变更前注册资本为 81,746.1176 万元；
变更后注册资本为 91,899.6518 万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。
表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
2、《关于修改<公司章程>的议案》；
经审议，公司董事会同意修改《公司章程》部分条款。《公司章程修订对照
表 》 详 见 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。
表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
3、《关于修订公司与下属公司之间借款方案的议案》；
经审议，董事会同意修订第四届董事会第三次会议、2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司与下属公司之间借款的议案》中借款利率及决议有效期安排。即公司与公司持股比例超过 51%（含）的控股子（孙）公司之间根据经营需要以自有资金相互提供借款，借款额度合计不超过 100,000 万元，在上述额度内资金可以滚动使用，且有效期内任一时点合计借款余额不超过 100,000 万元；年化借款利率不超过 10%；每笔借款的使用期限不超过 12 个月，提款有效期自审议本次修订议案的股东大会决议通过后一年内有效；提请股东大会授权公司管理层办理借贷相关事宜并签署相关法律文件。
本议案已经独立董事发表同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
4、《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》；
经审议，董事会同意公司以募集资金置换截至 2020 年 12 月 31 日预先已投
入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币 8,384.37 万元，具体情况如
下： 单位：人民币万元
序 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金 自筹资金预先投入
号 金额 金额
1 电视剧及网络剧制作项目 31,510.00 30,000.00 -
2 户外媒介资源采购项目 22,608.04 10,000.00 8,384.37
合计 54,118.04 40,000.00 8,384.37
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京华录百纳影视股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的专项鉴证报告》（致同专字（2021）第 110A000097 号 ），独立董事发表了同意的独立意见。
相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
5、《关于调整控股子公司上海诚作影视有限公司业务定位的议案》；
经审议，董事会结合华录百纳整体业务规划及经营实际，同意终止清算并注销控股子公司上海诚作影视有限公司，调整上海诚作业务定位并继续经营，为股东创造价值。
表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
6、《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》；
鉴于公司董事陈建武先生、张寰先生因工作调整原因向董事会申请辞去董事职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司持股 5%以上股东盈峰控股集团限公司提名苏斌、杨榕桦为第四届董事会非独立董事候选人。经董事会提名委员会资格审核，董事会同意苏斌、杨榕桦为第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司独立董事发表了同意的独立意见。
相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
7、《关于以现金购买北京光云动漫文化有限公司 100%股权的议案》；
经审议，董事会同意公司以自有资金人民币 18,000 万元购买刘懿、北京光云文化中心（有限合伙）、嘉兴点赞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）持有的北京光云动漫文化有限公司（以下称 “标的公司”）共计 100%股权。交易对方承诺标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度的净利润分别为1,600.00 万元、2,000.00 万元、2,400.00 万元。董事会同意公司与交易对方签署相关协议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。公司独立董事发表了同意的独立意见。
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表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
8、《关于购买公司及董监高责任保险的议案》。
为完善公司风险控制体系，促进公司管理层更好地履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司和全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。赔偿限额每次及累计赔偿限额 5,000 万元人民币，保费不超过 50 万元人民币/年（最终保费根据保险公司报价确定），公司拟购买期限不超过 2 年。
董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理购买公司及董监高责任保险的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后公司及董监高责任保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。
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全体董事对该议案回避表决，该议案将直接提交公司股东大会审议。
北京华录百纳影视股份有限公司董事会
二○二一年二月二日
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