证券代码：300290 证券简称：荣科科技 公告编号：2016-095
荣科科技股份有限公司
关于以现金方式
收购上海米健信息技术有限公司49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
2016年12月8日，荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海米健
信息技术有限公司（以下简称“米健信息”）在沈阳签署了《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达关于上海米健信息技术有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“股权转让框架协议”）。公司拟以银行贷款及自有资金20,188万元受让米健信息49%的股权。本次股权受让完成后公司将持有米健信息100%股权。
2、交易的审批程序
本次交易事项已经2016年12月8日召开的公司第二届董事会第三十四次会议
审议通过，根据《公司章程》及《重大投资决策管理制度》等相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
4、具有执行证券期货相关业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙人）对米健信息2015年财务报表出具了审计报告（会审字[2016]2119号）；具有执行证券期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司为米健信息出具了《荣科科技股份有限公司拟收购上海米健信息技术有限公司 49%股权所涉及的股东全面权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第550004号）。
二、 交易对方基本情况
1、张继武先生，1967年生，西安交通大学生物医学工程博士，哈佛商学院AMP，
上海交通大学、北京大学兼职教授、博导，中国国籍，无永久境外居留权。张继武是中国生物医学工程学会常务理事、数字医疗与医疗信息化主任委员；IEEE EMBSShanghai Chapter副主席；IHE中国发起人、技术委员会主任，IHE国际委员会委员、上海市市长科技顾问、上海、浦东百人计划专家。曾任东软数字医疗总工程师、CTO，柯达医疗集团（现更名为锐珂医疗）全球研发总经理、大亚太区研发总监。现任米健信息董事长、CEO。
2、雷新刚先生，1976 年生，西北工业大学机电一体专业学士，复旦大学-台
湾大学EMBA联合工商管理硕士，中国国籍，无永久境外居留权。雷新刚具备10年
以上医疗IT产品开发经验，国际项目管理协会高级会员，中国生物医学工程学会高
级会员，PMP国际项目管理师（PMI美国项目管理协会认证）；具有丰富的医疗信息
系统软件开发经验和丰富的项目管理经验；具有较强的管理技能和经验，曾在世界500强企业管理60多人的研发团队；负责和参与开发了目前国内最先进的医学影像存档及传输系统及区域医疗信息系统RHIS，所开发过的产品广泛应用于亚太及全球各级医疗机构；熟悉医疗通信标准 DICOM，HL7 协议及医学影像处理，熟练应用C++/.Net/SQLServer/Oracle等软件开发语言及工具，有很强的软件架构及设计能力。曾任柯达医疗集团全球研发中心医疗信息化研发总监，现任米健信息副总裁。
3、赵达先生，1961年生，哈尔滨医科大学临床医学专业毕业，中国国籍，无
永久境外居留权。具备13年神经外科医生从业经验，具有与医生交流、理解的天然
优势，能够深入观察、体会、理解、综合整理医生的需求。曾任北京蝶禾谊安信息技术有限公司总经理、首席流程架构设计师；“京城名医网”CEO；北京远达科发公司CEO；黑龙江省红十字医院神经外科医生、设备科长；美国史赛克中国区Leibinger总经理。现在米健信息副总裁。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益倾斜关系。
三、标的公司基本情况
企业名称：上海米健信息技术有限公司
法定代表人：张继武
成立日期：2012年4月27日
注册资本：303.03万元
注册地址：上海市浦东新区周祝公路337号9幢279室
经营范围：信息科技、计算机软硬件科技、网络科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。]最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2015年12月31日 2016年9月30日
资产总额 3,133.14 6,912.13
负债总额 1,198.97 3,373.72
应收账款 2,022.44 4,543.65
净资产 1,934.17 3,538.41
项目 2015年1-12月 2016年1-9月
营业收入 3,154.89 3,907.01
营业利润 1,152.69 1,484.71
净利润 1,189.68 1,604.24
经营活动产生的现金流量净额 73.11 996.01
注：上述2015年财务数据业经审计，截至2016年9月30日的财务数据未经审计。
四、股权转让框架协议主要内容
1、协议各方情况
甲方：荣科科技股份有限公司
住所：沈阳市和平区和平北大街62号
法定代表人：付永全
乙方：张继武 住址：上海市浦东新区蓝天路****
身份证号：610103196710******
雷新刚 住址：上海市浦东新区碧云路****
身份证号：610103197605******
赵达 住址：北京市宣武区白菜湾四巷****
身份证号：230104196108******
2、目标公司
上海米健信息技术有限公司本次交易前的注册资本为人民币303.03万元，其股
东、出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 荣科科技股份有限公司 154.5453 51.00
2 张继武 118.4847 39.10
3 雷新刚 20 6.60
4 赵达 10 3.30
合计 303.03 100.00
3、本次交易情况
（1）交易依据
甲、乙双方同意，按照北京国融兴华资产评估有限责任公司以2015年12月31
日为基准日对目标公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2016]第550004
号）（以下简称“《资产评估报告》”）所确定的目标公司市场价值作为本次交易的依据。
（2）股权转让
乙方同意根据股权转让框架协议列明的条款和条件将所持目标公司的
148.4847万元出资额转让给甲方。具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让总价款（万元）
1 张继武 118.4847 16,109.20
2 雷新刚 荣科科技股 20 2,719.20
份有限公司
3 赵达 10 1,359.60
合计 148.4847 20,188.00
（3）股权转让价款的支付
甲方应在完成本次交易的工商变更后 5 个工作日内向乙方支付本次股权转让
第一笔价款11,188万元；乙方将在收到该笔转让款的3个月内用不低于6,000万元
用于购买甲方股票，获取股票的方式不限于如下方式：通过二级市场购买、通过大宗交易等。
甲方应于2017年3月31日前向乙方支付本次股权转让第二笔价款3,000万元；
甲方应于2018年3月31日前向乙方支付本次股权转让第三笔价款4,000万元；
甲方应于《股权转让框架协议》第七条关于业绩补偿之审计报告出具之日起五日内向乙方支付本次股权转让第四笔价款2,000万元。若涉及乙方应支付业绩补偿
款之情形的，应予以扣除。
（4）本次交易后目标公司的股东、出资额及出资比例
本次交易完成后，目标公司的注册资本不变仍为 303.03 万元，甲方持有目标
公司100%的股权，乙方不再持有目标公司股权。
4、交易后续事宜
本次交易完成后，甲、乙双方同意标的公司按照当前的董事会和组织架构运营。
在甲方未支付全部款项前，甲方将不干预标的公司正常的人事、组织、经营活动。
